číslo jednací: S0369/2018/KS-28526/2018/840/ABi
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů SIGNA Holding GmbH / Hudson´s Bay Company / Luxembourg Investment Company 265 S.à r.l. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2018 |
| Datum nabytí právní moci | 18. 10. 2018 |
| Dokumenty |  2018_S0369.pdf 295 KB |
|
Č. j.:ÚOHS-S0369/2018/KS-28526/2018/840/ABi |
|
Brno: 2. 10. 2018 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0369/2018/KS, zahájeném dne 12. 9. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností SIGNA Holding GmbH, se sídlem Rakouská republika, Innsbruck, Maria-Theresien-Strasse 31, a Hudson´s Bay Company, se sídlem Kanada, Ontario, Toronto, Suite 500, Bay Street 401, zastoupených JUDr. Robertem Nerudou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 2116/15, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů SIGNA Holding GmbH, se sídlem Rakouská republika, Innsbruck, Maria-Theresien-Strasse 31, a Hudson´s Bay Company, se sídlem Kanada, Ontario, Toronto, Suite 500, Bay Street 401, na straně jedné, a Luxembourg Investment Company 265 S.à r.l., HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. a HBC Luxembourg Property Holding Company S.à r.l., všechny se sídlem Lucemburské velkovévodství, L – 2453, rue Eugène Ruppert 6, na straně druhé, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 a 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti se Závaznou nabídkou učiněnou [„obchodní tajemství“], a na základě smluvní dokumentace, která má být uzavřena v souladu se Závaznou nabídkou, v jejichž konečném důsledku (a) mají společnosti SIGNA Holding GmbH a Hudson´s Bay Company založit společně kontrolovaného soutěžitele Luxembourg Investment Company 265 S.à r.l, který bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, a (b) má společnost SIGNA Holding GmbH nabýt akcie představující 50% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. a HBC Luxembourg Property Holding Company S.à r.l., a tím i získat možnost se společností Hudson´s Bay Company tyto nepřímo společně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 a 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentů uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku (a) mají společnosti SIGNA Holding GmbH, se sídlem Rakouská republika, Innsbruck, Maria-Theresien-Strasse 31 (dále jen „SIGNA“), a Hudson´s Bay Company, se sídlem Kanada, Ontario, Toronto, Suite 500, Bay Street 401 (dále jen „HBC“), založit společně kontrolovaného soutěžitele, společnost Luxembourg Investment Company 265 S.à r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, L – 2453, rue Eugène Ruppert 6 (dále jen „JV“ či „společně kontrolovaný soutěžitel“), který bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, a (b) má společnost SIGNA nabýt akcie představující 50 % podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech HBS Global Properties Luxembourg S.à r.l. a HBC Luxembourg Property Holding Company S.à r.l., obě se sídlem Lucemburské velkovévodství, L –2453, rue Eugène Ruppert 6 (dále jen „SK 1“ a „SK 2“), a tím získat možnost se společností HBC, která bude vlastnit taktéž akcie představující 50 % podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech SK 1 a SK 2, tyto společnosti a jejich prostřednictvím i jejich dceřiné společnosti nepřímo kontrolovat.
2. Pokud jde o společně kontrolovaného soutěžitele, do něj navrhovatelé převedou část své obchodní činnosti, zejména prostřednictvím vložení akcií některých svých dceřiných společností, týkající se oblasti maloobchodního prodeje nepotravinářského zboží na území Německa, Belgie a Nizozemí. [„obchodní tajemství“].
3. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
4. Společnost SIGNA je holdingovou společností, která nevyvíjí žádnou podnikatelskou činnost kromě správy vlastního majetku. Nad společností SIGNA vykonává kontrolu [„obchodní tajemství“]. Činnost dceřiných společnostní společnosti SIGNA (dále jen „Skupina SIGNA“) se zaměřuje především na oblast maloobchodního prodeje zejména nepotravinářského zboží[1] a trh s nemovitostmi.[2]
5. Na území České republiky je Skupina SIGNA aktivní zejména v oblasti maloobchodního prodeje nábytku, marginálně pak i v oblasti maloobchodního prodeje tenisového vybavení, oblečení a obuvi, a to prostřednictvím společností ze skupiny KIKA[3] a společností Dress-for-less GmbH a Tennis Point GmbH.
6. Společnost HBC působí v Kanadě, USA a Evropě v oblastech online a offline maloobchodního prodeje nepotravinářského zboží a na trhu s nemovitostmi. Pokud jde o oblast maloobchodního prodeje nepotravinářského zboží, tu vykonává společnost HBC zejména prostřednictvím [„obchodní tajemství“]. Činnost společnosti HBC a jejích dceřiných společností v oblasti trhu s nemovitostmi sestává zejména z činností spojených s investicemi do nemovitých věcí a jejich správou, developmentu, pronájmu a správy budov a majetku. Společnost HBC nemá na území České republiky žádné dceřiné společnosti, ani zde nevykonává žádnou podstatnou činnost.
7. Společnost JV je novou společností, která bude po uskutečnění spojení společně kontrolovaným soutěžitelem společností SIGNA a HBC a která bude působit v oblasti maloobchodního prodeje nepotravinářského zboží na území Německa, Belgie a Nizozemí.
8. Společnost SK 1 vlastní a provozuje nemovité věci, mimo jiné i nemovitosti pronajaté společnosti GALERIA Kaufhof GmbH na území Německa. Její obchodní činnosti zahrnují veškeré aktivity spojené se správou a investicemi do nemovitostí. Doposud nad touto společností vykonává nepřímou společnou kontrolu společnost HBC a skupina Simon Property Group.
9. Společnost SK 2 je taktéž činná v oblasti nemovitostí na území Německa, kde působí prostřednictvím menšinových podílů ve stejných společnostech jako SK 1. Doposud je společnost SK 2 kontrolována společností HBC Albert JV III LLC patřící do skupiny HBC.
10. V důsledku navrhovaného spojení soutěžitelů mají společnosti SK 1 a SK 2 společně nabýt 100 % obchodní podíly v jednotlivých společnostech, které tvoří nemovitostní portfolio společnosti HBC v Německu, a budou tak spravovat nemovitý majetek určený k provozování obchodních domů v Německu.
11. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
Obdrží:
JUDr. Robert Neruda, Ph.D.
HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář
Titanium Business Complex, Nové sady 996/25
602 00 Brno
IDDS: zz79uga
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 18. 10. 2018
[1] Zejména oděvů, obuvi, sportovní módy a vybavení, zavazadel, batohů a tašek, doplňků, zboží domácí potřeby, hraček, parfémů, kosmetiky, šperků, hodinek, nábytku a doplňků pro domácnost.
[2] Skupina Signa je aktivní především v oblastech (a) nákupu, pronájmu a správy pozemků a budov a (b) developerské činnosti na území Rakouska, Itálie a Německa.
[3] Činnost v oblasti provozování maloobchodních prodejen s nábytkem vykonává skupina SIGNA relativně krátkou dobu, a to v důsledku uskutečnění spojení soutěžitelů SIGNA Holding GmbH/Kika nábytek s.r.o./IMV Kika s.r.o./Lambda Properties Czechia s.r.o., které bylo Úřadem povoleno dne 25. 7. 2018 ve správním řízení sp. zn. S0268/2018/KS.