číslo jednací: S0494/2018/KS-37529/2018/840/JMě
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů Amphenol Corporation / SSI Technologies, Inc. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2018 |
| Datum nabytí právní moci | 18. 12. 2018 |
| Dokumenty |  2018_S0494.pdf 294 KB |
|
Č. j.: ÚOHS-S0494/2018/KS-37529/2018/840/JMě |
|
Brno: 17. 12. 2018 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0494/2018/KS, zahájeném dne 30. 11. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Amphenol Corporation, se sídlem Spojené státy americké, Wallingford, 358 Hall Avenue, zastoupeného JUDr. Robertem Nerudou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1 - Nové Město, Na Florenci 2116/15, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů Amphenol Corporation, se sídlem Spojené státy americké, Wallingford, 358 Hall Avenue, a SSI Technologies, Inc., se sídlem Spojené státy americké, Janesville, 3200 Palmer Drive, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] uzavřena mezi společnostmi SSI Technologies Holdings, Inc., se sídlem Spojené státy americké, Wisconsin, Janesville, 3330 Palmer Drive, jako prodávajícím, a Amphenol Corporation, jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost Amphenol Corporation nabýt 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti SSI Technologies, Inc., a získat tak možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost Amphenol Corporation, se sídlem Spojené státy americké, Wallingford, 358 Hall Avenue (dále jen „Amphenol“), nabýt 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti SSI Technologies, Inc., se sídlem Spojené státy americké, Janesville, 3200 Palmer Drive (dále jen „SSI Technologies“), a získat tak možnost vykonávat nad ní výlučnou kontrolu.[1] Společnost Amphenol získá současně možnost vykonávat nepřímou výlučnou kontrolu nad dvěma dceřinými společnostmi společnosti SSI Technologies, jimiž jsou společnosti SSI Technologies s.r.o., se sídlem Přestanov č.p. 113, IČO 03731197 (dále jen „SSI Technologies s.r.o.“), a SSI Technologies GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Mnichov, Chiemgaustraβe 148 (dále jen „SSI Technologies GmbH“).[2]
2. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
3. Společnost Amphenol stojí v čele stejnojmenné podnikatelské skupiny (dále jen „skupina Amphenol“), jež působí v oblasti vývoje a výroby elektrických a optických kabelových konektorů a propojovacích systémů, v oblasti výroby a vývoje propojovacích čidel, palubní elektroniky a senzorových systémů pro různé druhy použití, včetně automobilového průmyslu, farmacie či elektrárenství. V České republice působí skupina Amphenol prostřednictvím odštěpného závodu Amphenol Tuchel Industrial GmbH, odštěpný závod, se sídlem Ostrov, Hroznětínská 1344, IČO 06231021, a dceřiné společnosti KE Ostrov - Elektrik s.r.o., se sídlem Ostrov, Průmyslová 1471, IČO 25205145. V České republice prodává skupina Amphenol zejména tlakové, polohové, teplotní a chemické senzory.
4. Společnost SSI Technologies je před uskutečněním spojení výlučně kontrolována společností SSI Technologies Holdings, Inc., se sídlem Spojené státy americké, Wisconsin, Janesville, 3330 Palmer Drive. Společnost SSI Technologies a její dceřiné společnosti působí v oblasti vývoje, výroby, distribuce a prodeje různých druhů senzorů, jako jsou např. ultrazvukové úrovňové snímače, senzory kontroly kvality, koncentrační senzory, rychlostní, průtokové, polohovací, teplotní a tlakové senzory. V České republice provozuje společnost SSI Technologies prostřednictvím své dceřiné společnosti SSI Technologies s.r.o. výrobní závod v Ústí nad Labem a působí zde rovněž prostřednictvím společnosti SSI Technologies GmbH, jež je zodpovědná za rozvoj podnikání a slouží jako technické centrum. V České republice prodává společnost SSI Technologies pouze hladinové, teplotní a chemické (koncentrační) senzory.
5. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
[elektronicky podepsáno]
Obdrží
JUDr. Robert Neruda, Ph.D.
HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář
Nové sady 996/25
Brno 602 00
IDDS: zz79uga
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 18. 12. 2018.
[1] Před realizací předmětné transakce má dojít ke změně právní formy společnosti SSI Technologies, Inc. na LLC.
[2] Předmětem transakce naopak nebude společnost SSI Technologias de Mexico, S. de R.L. de C.V., se sídlem v Mexiku, a společnost SSI Technologies International Service Corporation, se sídlem ve Spojených státech amerických, jež budou v době před realizací předmětné transakce převedeny na prodávajícího a zůstanou v jeho vlastnictví; předmětem transakce rovněž nebude divize společnosti SSI Technologies s názvem „Sintered Specialities“, jež zůstane součástí podnikatelské skupiny prodávajícího jako zcela nová právnická osoba založená dle práva Spojených států amerických.