číslo jednací: OF/S281/03-460/04
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojování soutěžitelů - Immorent International Holding GmbH a Milou s.r.o. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2003 |
| Datum nabytí právní moci | 5. 2. 2004 |
| Dokumenty |  pis18831.pdf 73 KB |
S 281/03-460/04 V Brně dne 2. února 2004
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 281/03, zahájeném dne 23. prosince 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, společnosti Immorent International Holding GmbH, se sídlem Windmühlgasse 22-24, Vídeň, Rakouská republika, ve správním řízení zastoupené JUDr. Martinem Nedelkou, advokátem, se sídlem Jugoslávská 29, Praha 2, na základě plné moci ze dne 23. prosince 2003, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů Immorent International Holding GmbH, se sídlem Windmühlgasse 22-24, Vídeň, Rakouská republika, a Milou s.r.o., se sídlem Americká 415/36, Praha 2, IČ: 26683521, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Smlouvy o převodu obchodních podílů" uzavřené dne 19. prosince 2003 mezi Jean-Louisem Marechalem, bytem Újezd 19/409, Praha 1, a Jean-Francoisem Ehrlichem, bytem Újezd 19/409, Praha 1, jako prodávajícími, a společností Immorent International Holding GmbH, jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost Immorent International Holding GmbH získat 100% obchodní podíl ve společnosti Milou s.r.o., a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i všeobecně známých skutečností o spojovaných soutěžitelích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 2/2004 ze dne 14. ledna 2004. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Notifikační podmínky
K navrhované transakci má dojít na základě "Smlouvy o převodu obchodních podílů" uzavřené dne 19. prosince 2003 mezi Jean-Louisem Marechalem, bytem Újezd 19/409, Praha 1, a Jean-Francoisem Ehrlichem, bytem Újezd 19/409, Praha 1, jako prodávajícími, a společností Immorent International Holding GmbH, se sídlem Windmühlgasse 22-24, Vídeň, Rakouská republika (dále jen "Immorent"), jako kupujícím. Podle uvedené smlouvy získá společnost Immorent 100% obchodní podíl ve společnosti Milou s.r.o., se sídlem Americká 415/36, Praha 2, IČ: 26683521 (dále jen "Milou"), a tím i možnost výlučně kontrolovat tuto společnost. Navrhovaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").
V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období přesahuje hranici 5 miliard Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.
Charakteristika spojovaných subjektů
Společnost Immorent působí v oblasti nabývání účastí na společnostech činných v oblasti nemovitostí ve státech sousedících s Rakouskem. Společnost Immorent je kontrolována společností Immorent-Mobilienvermietungs-Gesellschaft mbH, se sídlem ve Vídni, Rakouská republika (dále jen "Immorent-Mobilien"), jež je činná v oblasti leasingu movitých věcí. Společnost Immorent-Mobilien je kontrolována společností Immorent AG, se sídlem ve Vídni, Rakouská republika (dále jen "Immorent AG"), která stojí v čele podnikatelské skupiny Immorent, činné v oblasti leasingu movitých věcí a nemovitostí, developerské činnosti v oblasti nemovitostí a investičních a jiných služeb v oblasti nemovitostí. Společnost Immorent AG je pak kontrolována společností Erste Bank AG, se sídlem ve Vídni, Rakouská republika (dále jen "Erste Bank"). Koncern Erste Bank poskytuje kompletní nabídku bankovních a finančních služeb, zejména spoření, správu majetku (mj. činnost související s investičními fondy), úvěry, hypoteční úvěry, investiční bankovnictví, obchodování s cennými papíry a správu cenných papírů, financování projektů, financování zahraničního obchodu, služby na kapitálovém a peněžním trhu nebo pojišťovnictví. Erste Bank jako taková je v Rakousku činná jako univerzální banka, přičemž těžiště její činnosti spočívá v bankovnictví, ve správě majetku a v úvěrových a pojišťovacích obchodech pro retailové zákazníky a malé a střední podniky.
V České republice působí ze skupiny Immorent společnosti zabývající se leasingem movitých a nemovitých věcí, poskytováním investičních a jiných služeb v oblasti nemovitostí, developerskou činností, a pronájmem nebytových prostor, přičemž v oblasti pronájmu nebytových prostor na území hlavního města Prahy (konkrétně jde o kancelářské, obchodní a restaurační plochy) působí společnosti Malá Štěpánská 17, s.r.o., se sídlem Národní č. 973/41, Praha 1, IČ: 25653474 (dále jen "Malá Štěpánská"), Alpha Immorent s.r.o., se sídlem Národní 973/41, Praha 1, IČ: 25707019 (dále jen "Alpha"), Beta Immorent s.r.o., se sídlem Národní 973/41, Praha 1, IČ: 25772589 (dále jen "Beta"), Pankrácká obchodní a.s., se sídlem Na Pankráci 14, Praha 4, IČ: 40612678 (dále jen "Pankrácká obchodní"), a U Glaubiců spol. s r.o., se sídlem Národní 41/973, Praha 1, IČ: 62916971 (dále jen "U Glaubiců").
Společnosti kontrolované v České republice společností Erste Bank se zabývají developerskou činností v oblasti komerčních nebytových prostor a univerzálním bankovnictvím.
Předmětem podnikání společnosti Milou je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, včetně poskytování základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor. V současné době však společnost Milou fakticky nevykonává žádnou podnikatelskou činnost. Společnost Milou je vlastníkem budovy na území hlavního města Prahy, ulice Na Poříčí, k. ú. Nové Město, kterou zamýšlí přeměnit na hotel "Ibis - Na Poříčí" a pronajmout jej společnosti, která bude hotel provozovat. Těžiště činnosti společnosti Milou pak bude spočívat v pronájmu nebytových (hotelových) prostor v budovaném hotelu "Ibis - Na Poříčí".
Před uskutečněním spojení je společnost Milou kontrolována panem Jean-Louisem Marechalem, bytem Újezd 19/409, Praha 1, a panem Jean-Francoisem Ehrilichem, bytem Újezd 19/409, Praha 1, z nichž každý vlastní 50% obchodní podíl ve společnosti Milou.
Dopady spojení
Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Nabývaná společnost, Milou, bude po rekonstrukci budovy v jejím vlastnictví a její přeměně na hotel činná v oblasti pronájmu nebytových (hotelových) prostor na území hlavního města Prahy.
Ze skupiny Immorent působí v oblasti pronájmu nebytových prostor na území hlavního města Prahy společnosti Malá Štěpánská (pronájem kancelářských ploch), Alpha (pronájem prodejních ploch), Beta (pronájem kancelářských ploch), Pankrácká obchodní (pronájem kancelářských ploch) a U Glaubiců (pronájem kancelářských a restauračních ploch).
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem vymezil tedy Úřad pro účely tohoto rozhodnutí jako věcně relevantní trh pronájmu nebytových prostor.
Z hlediska geografického je v případě vymezených relevantních trhů relevantním trhem pro účely tohoto rozhodnutí území hlavního města Prahy, a to vzhledem ke skutečnosti, že na tomto území jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od jiných území, a to především z hlediska ceny za pronájem nebytových prostor, které jsou v Praze relativně stejné, ale výrazně odlišné od jiných měst v České republice.
Na vymezeném relevantním trhu pronájmu nebytových prostor na území hlavního města Prahy bude tržní podíl společnosti Milou počítaný dle pronajímané plochy činit cca …(obchodní tajemství)… %, skupina Immorent dosahuje na vymezeném trhu tržního podílu cca …(obchodní tajemství)… %. Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů na vymezeném relevantním trhu bude po uskutečnění spojení cca …(obchodní tajemství)… %. Na vymezeném relevantním trhu působí velké množství dalších soutěžitelů.
Relevantní trh pronájmu nebytových prostor by bylo možné dále členit dle způsobu využití těchto nebytových prostor, a to např. na trh pronájmu hotelových ploch, trh pronájmu kancelářských ploch, trh pronájmu prodejních ploch a trh pronájmu restauračních ploch. S ohledem na nízký tržní podíl dosahovaný spojujícími se soutěžiteli na celkovém trhu pronájmu nebytových prostor a dále s ohledem na skutečnost, že v segmentu pronájmu hotelových ploch působí pouze nabývaná společnost, zatímco nabývající společnost působí v segmentech pronájmu kancelářských, prodejních a restauračních ploch, Úřad pro účely tohoto rozhodnutí k užšímu vymezení relevantních trhů v předmětné oblasti nepřistoupil.
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojovaných společností natolik, aby spojení vedlo ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením odboru fúzí
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Martin Nedelka, advokát
AK Gleiss Lutz v.o.s.
Jugoslávská 29
120 00 Praha 2
Právní moc: 5.2.2004.