číslo jednací: S765/2012/KS-868/2013/840/LBř
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů SAMBO MOTORS Co., Ltd., a PLAKOR CO., LTD., a NAJEON CO., LTD. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2012 |
| Datum nabytí právní moci | 15. 1. 2013 |
| Dokumenty |  2012_S765.pdf 106 KB |
|
Č. j.: ÚOHS-S765/2012/KS-868/2013/840/LBř |
|
Brno 15. 1. 2013 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S765/2012/KS, zahájeném dne 26. 12. 2012 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti SAMBO MOTORS Co., Ltd., se sídlem Korejská republika, Daegu, Dalseo-Gu, 1080-3, Woram-Dong, zastoupeného JUDr. Petrem Zákouckým, advokátem, se sídlem Praha 1, Jungmannova 24, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů SAMBO MOTORS Co., Ltd., se sídlem Korejská republika, Daegu, Dalseo-Gu, 1080-3, Woram-Dong, na straně jedné, a PLAKOR CO., LTD., se sídlem Korejská republika, Gyeonggi-do, Hwaseong-si, 536 Bukyang-dong, a NAJEON CO., LTD., se sídlem Korejská republika, Gwangju-si, Gwangsan-gu, 1234-17 Ok-dong, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o koupi podílu, uzavřené dne 5. 12. 2012 mezi společnostmi ARRK Corporation, se sídlem Japonsko, Osaka, Osaka-Shi, Chuo-ku, 2-2-9 Minami Hommachi, jako prodávajícím, Sambo Holdings Co., Ltd., se sídlem Korejská republika, Daegu, Dalseo-Gu, Seongseodong-Ro, 142, Wolam-Dong, jako kupujícím, a SAMBO MOTORS Co., Ltd., jako ručitelem, v jejímž konečném důsledku získá společnost SAMBO MOTORS Co., Ltd., prostřednictvím své dceřiné společnosti Sambo Holdings, Co., Ltd., akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti PLAKOR CO., LTD. a 73,4% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti NAJEON CO., LTD., a tím i možnost tyto společnosti výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,
povoluje.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má společnost SAMBO MOTORS Co., Ltd., se sídlem Korejská republika, Daegu, Dalseo-Gu, 1080-3, Woram-Dong, (dále jen „Sambo“), prostřednictvím své dceřiné společnosti Sambo Holdings, Co., Ltd., se sídlem Korejská republika, Daegu, Dalseo-Gu, Seongseodong-Ro, 142, Wolam-Dong (dále jen „Sambo Holdings“), získat akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti PLAKOR CO., LTD., se sídlem Korejská republika, Gyeonggi-do, Hwaseong-si, 536 Bukyang-dong (dále jen „Plakor Korea“), a akcie představující 73,4% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti NAJEON CO., LTD., se sídlem Korejská republika, Gwangju-si, Gwangsan-gu, 1234-17 Ok-dong (dále jen „Na Jeon“), přičemž akcie představující zbývající 26,6% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech této společnosti vlastní společnost Plakor Korea. Společnost Sambo tak získá možnost tyto společnosti výlučně kontrolovat. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“)
2. V souvislosti s výše uvedenou transakcí společnost Sambo uzavřela dne [ … obchodní tajemství … ] se společností [ … obchodní tajemství … ].
3. S ohledem na skutečnost, že [ … obchodní tajemství … ] nezíská žádné právo veta [ … obchodní tajemství … ].
4. Společnost Sambo je kontrolována skupinou fyzických osob, jež vlastní akcie představující 47,8% podíl na základním kapitálu této společnosti, přičemž ostatní její akcie jsou vlastněny individuálními akcionáři. Společnost Sambo a její dceřiné společnosti se zabývají především výrobou a dodávkami ocelových komponentů pro výrobu převodových, motorových a palivových dílů pro lehké automobily, a to mimo území Evropského hospodářského prostoru, především v Jižní Koreji, v Japonsku a ve Spojených státech amerických.
5. Společnost Plakor Korea je před uskutečněním spojení 100% dceřinou společností společnosti ARRK Corporation, se sídlem Japonsko, Osaka, Osaka-Shi, Chuo-ku, 2-2-9 Minami Hommachi, jež vlastní rovněž akcie představující 73,4% podíl na společnosti Na Jeon. Zbývající akcie společnosti Na Jeon představující 26,6% podíl na jejím základním kapitálu vlastní společnost Plakor Korea. Společnost Plakor Korea vykonává výlučnou kontrolu nad společností PLAKOR CZECH s.r.o., se sídlem Mošnov, Průmyslová 367, IČ: 27566005. Společnosti Plakor Korea a Na Jeon působí v oblasti výroby a dodávek vstřikovaných plastových dílů pro interiéry a exteriéry lehkých automobilů v Jižní Koreji, Číně, České republice a na Slovensku.
6. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí mohou účastníci řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Michal Petr, Ph.D. Otisk úředního razítka
místopředseda Úřadu
pověřený řízením
Sekce hospodářské soutěže
PM: 15. 1. 2013
Obdrží:
JUDr. Petr Zákoucký, LL. M., advokát
AK Clifford Chance LLP Jungmannova 24 110 00 Praha 1
Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy