číslo jednací: S0218/2017/KS-19233/2017/840/JMě
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů CEFC Hainan International Oil Co., Ltd. / KazMunayGaz National Company Joint Stock Company / KMG International N.V. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2017 |
| Datum nabytí právní moci | 29. 6. 2017 |
| Dokumenty |  2017_S0218.pdf 293 KB |
|
Č. j.:ÚOHS-S0218/2017/KS-19233/2017/840/JMě |
|
Brno: 28. 6. 2017 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0218/2017/KS, zahájeném dne 8. 6. 2017 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností CEFC Hainan International Oil Co., Ltd., se sídlem Čínská lidová republika, Room 203-4, Joint Inspection Building, Haikou Comprehensive Free Trade Zone, 69 First South Road, Laocheng Economic Development Zone, Chengmai County, Hainan, a KazMunayGaz National Company Joint Stock Company, se sídlem Republika Kazachstán, 19 Kabanbay Batyr avenue, Esil district, Astana, zastoupených Mgr. Vladimírou Kubovou, advokátem, se sídlem Praha 1, Platnéřská 4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů, CEFC Hainan International Oil Co., Ltd., se sídlem Čínská lidová republika, Room 203-4, Joint Inspection Building, Haikou Comprehensive Free Trade Zone, 69 First South Road, Laocheng Economic Development Zone, Chengmai County, Hainan, a KazMunayGaz National Company Joint Stock Company, se sídlem Republika Kazachstán, 19 Kabanbay Batyr avenue, Esil district, Astana, na straně jedné, a KMG International N.V., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Strawinskylaan 807, Tower A-8, na straně druhé, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], uzavřené mezi společnostmi KazMunayGaz National Company Joint Stock Company, jako prodávajícím, a společností CEFC Hainan International Holding Co., Ltd., se sídlem Čínská lidová republika, Tower 7, Yangpu Bonded Port Stage One Area, Hainan, jako kupujícím, a ve znění […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společností KazMunayGaz National Company Joint Stock Company a společnostmi CEFC Hainan International Holding Co., Ltd., jakožto původní stranou, a CEFC Hainan International Oil Co., Ltd., jakožto novou stranou, a dále v souvislosti s […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], uzavřenou mezi společnostmi KazMunayGaz National Company Joint Stock Company a CEFC Hainan International Holding Co., Ltd., ve znění […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společností KazMunayGaz National Company Joint Stock Company a společnostmi CEFC Hainan International Holding Co., Ltd., jakožto původní stranou, a CEFC Hainan International Oil Co., Ltd., jakožto novou stranou, v jejichž důsledku má společnost CEFC Hainan International Oil Co., Ltd. nabýt akcie představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti KMG International N.V, a tím i možnost se společností KazMunayGaz National Company Joint Stock Company, která bude disponovat akciemi představujícími […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech na společnosti KMG International N.V., tuto společnost společně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedených dokumentů v jejich konečném znění, v jejichž důsledku získá společnost CEFC Hainan International Oil Co., Ltd., se sídlem Čínská lidová republika, Room 203-4, Joint Inspection Building, Haikou Comprehensive Free Trade Zone, 69 First South Road, Laocheng Economic Development Zone, Chengmai County, Hainan (dále jen „CEFC Hainan“), akcie představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti KMG International N.V., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Strawinskylaan 807, Tower A-8 (dále jen „KMGI“), přičemž společnost KazMunayGaz National Company Joint Stock Company, se sídlem Republika Kazachstán, 19 Kabanbay Batyr avenue, Esil district, Astana (dále jen „KMG“), bude nadále disponovat […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] akciovým podílem na společnosti KMGI. Společnosti CEFC Hainan a KMG tak získají možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností KMGI. Spojení soutěžitelů splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
2. Společnost CEFC Hainan je výlučně kontrolována […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…],[1] jež stojí v čele skupiny CEFC (dále jen „CEFC“ nebo „skupina CEFC“) a jejíž hlavní činností je poskytování služeb v oblasti energetiky a finančních služeb (konkrétně se jedná o obchod s ropou a zemním plynem, průmyslové zpracovatelské činnosti a finanční operace). Z geografického hlediska je společnost CEFC aktivní primárně na trzích mimo Evropskou Unii, zejména v Asii, kde se soustředí na trhy v Číně, Singapuru a Kazachstánu.
3. V České republice je skupina CEFC činná prostřednictvím svých dceřiných společností zejména v následujících oblastech: finanční služby a energetika […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], provozování hotelů, hostinská činnost a související činnosti a pronájem nemovitostí […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], hutnictví, metalurgie a strojírenství, zahrnující výrobu a dodávky metalurgických výrobků, tvářecích strojů a zařízení válcoven a vulkanizačních lisů či lisovacích nástrojů […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], provozování fotbalového klubu […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], podpora tradiční čínské medicíny […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] a pivovarnictví […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
4. Skupina CEFC dále zamýšlí nabýt společnou kontrolu nad společností […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], působící v oblasti finančních investic, investičního bankovnictví, správy aktiv, kolektivního investování a souvisejících služeb, tato transakce však nebyla dosud realizována.[2]
5. Společnost KMG je vertikálně integrovaná ropná a plynárenská společnost provádějící kompletní výrobní cyklus od průzkumu a těžby uhlovodíků, jejich přepravy a rafinace, až po poskytování personalizovaných služeb. Společnost KMG je kontrolována […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. V České republice společnost KMG působí pouze prostřednictvím níže uvedené dceřiné společnosti KMGI.
6. Společnost KMGI je mezinárodní energetická společnost, jejíž veškeré akcie […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. Společnost KMGI působí v oblastech rafinace ropy, obchodování s ropou a ropnými produkty, obchodování s petrochemickými produkty, velkoobchodního a maloobchodního prodeje rafinovaných produktů a poskytování souvisejících doplňkových průmyslových služeb. V Evropě vlastní společnost KMGI více než 850 distribučních míst v pěti zemích (Rumunsko, Moldavsko, Bulharsko, Gruzie a Ukrajina), působících pod značkou Rompetrol.
7. Na území České republiky je společnost KMGI činná prostřednictvím […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], a to v oblasti dodávek petrochemických produktů (konkrétně nízkohustotního polyethylenu (LDPE) a polypropylenu (PP)).
8. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
Otisk úředního razítka
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
Obdrží
Mgr. Vladimíra Kubová, advokát
Dentons Europe CS LLP, organizační složka
Platnéřská 4
110 00 Praha
IDDS: tzxg3td
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 29. 6. 2017.