číslo jednací: S0421/2017/KS-32868/2017/840/MWi

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů, paní W. B. / Grammer AG
• Účastníci:
  1. paní W. B.
  2. Grammer AG
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2017
• Datum nabytí právní moci: 9. 11. 2017

Č. j.: ÚOHS-S0421/2017/KS-32868/2017/840/MWi

Brno: 8. 11. 2017

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0421/2017/KS, zahájeném dne 20.  10. 2017 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, paní W. B., zastoupeného JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Jungmannova 745/24, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů, paní W. B., a společnosti Grammer AG, se sídlem Spolková republika Německo, Amberg, Georg-Grammer-Straβe 2, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, postupným nabýváním akcií společnosti Grammer AG [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] ze strany společnosti nepřímo kontrolované paní W. B., v jehož důsledku má paní W. B. získat možnost vykonávat nepřímou výlučnou kontrolu nad touto společností, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), postupným nabýváním akcií společnosti Grammer AG, se sídlem Spolková republika Německo, Amberg, Georg-Grammer-Straβe 2 (dále jen „Grammer AG“), [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] ze strany společnosti nepřímo kontrolované paní W. B. (dále jen „paní W. B.“), v jehož důsledku má paní W. B. nabýt nepřímo [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Grammer AG.

2. V průběhu roku začala podnikatelská skupina kontrolovaná ze strany paní W. B. (prostřednictvím společnosti JAP Capital Holding GmbH, se sídlem ve Spolkové republice Německo) nabývat akcie společnosti Grammer AG,[1] přičemž [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] má tato podnikatelská skupina [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] nabýt akcie, které jí umožní držet [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Grammer AG. [2]

3. S ohledem na skutečnost, že valných hromad společnosti Grammer AG se za posledních pět let účastnili akcionáři, kteří souhrnně průměrně drželi akcie představující cca 48,98% podíl na hlasovacích právech v této společnosti, a vzhledem k tomu, že ostatní akcie předmětné společnosti jsou drženy velkým množstvím akcionářů,[3] tak akciový podíl na společnosti Grammer AG, který má v úmyslu paní W. B., prostřednictvím společnosti JAP Capital Holding GmbH, [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] nabýt, jí umožní vykonávat nepřímou výlučnou kontrolu nad touto společností ve smyslu § 12 odst. 4 zákona. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

4. Paní W. B. stojí v čele podnikatelské skupiny Jifeng (dále jen „Skupina Jifeng“), která se celosvětově zabývá především výrobou dílů pro systémy sezení v osobních vozidlech, zejména výzkumem, vývojem, výrobou a prodejem hlavových a loketních opěrek, včetně výztuh hlavových opěrek, pro osobní vozidla. Na území Evropské unie je Skupina Jifeng v dané oblasti aktivní prostřednictvím společností Jifeng Automotive Interior GmbH, se sídlem ve Spolkové republice Německo, Ningbo Jifeng Auto Parts Co. Ltd., se sídlem v Čínské lidové republice, a Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o., se sídlem v České republice. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], veškerá produkce společnosti Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o. je vyvážena do Spolkové republiky Německo, Spojeného království Velké Británie a Severního Irska a Polské republiky.

5. Společnost Grammer AG není v době před uskutečněním posuzované transakce kontrolována žádnou osobou, a to s ohledem na roztříštěnou akcionářskou strukturu této společnosti. Grammer AG stojí v čele podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina Grammer“), která působí prostřednictvím svých dvou divizí celosvětově zejména v oblasti vývoje a výroby komponentů a systémů pro interiéry osobních vozidel (Automotive Division) a sedadel pro řidiče a spolujezdce v terénních užitkových vozidlech (zemědělské a stavební stroje a vozidla, vysokozdvižné vozíky), nákladních automobilech, autobusech a vlacích (Seating Systems Division). Hlavními výrobky jsou hlavové opěrky pro osobní vozidla, loketní opěrky pro osobní vozidla, sedadla pro užitková vozidla a další interiérové prvky. Skupina Grammer působí na území České republiky především prostřednictvím společností Grammer Automotive CZ s.r.o. (sedadlové komponenty) a GRAMMER CZ, s.r.o. (konzole a loketní opěrky, komponenty pro užitková vozidla).

6. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

Otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

Obdrží

JUDr. Pavel Dejl, Ph.D., advokát

Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s.r.o.

Jungmannova 745/24

110 00 Praha 1

IDDS: a4ehtdc

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Právní moc: 9. 11. 2017.

---

[1] Ke dni 19. 10. 2017 držela společnost JAP Capital Holding GmbH cca 25,51 % akcií společnosti Grammer AG, viz https://www.grammer.com/en/investor-relations/share-data/shareholder-structure.html.

[2] Viz Zjednodušený dotazník k povolení spojení, list spisu č. 103.

[3] Významnými akcionáři společnosti Grammer AG jsou dle informací zveřejněných na jejích internetových stránkách kromě společnosti JAP Capital Holding GmbH, která vlastní ke dni 19. 10. 2017 25,51 % akcií, společnosti HALOG GmbH & Co. KG, Cascade International Investment GmbH, Wynnefield Partners a Dimensional. Jednotlivý podíl každé z těchto společností na hlasovacích právech ve společnosti Grammer AG však nepřevyšuje 10 %.