číslo jednací: S0350/2018/KS-27313/2018/840/MWi

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů Mubea International GmbH / FLAMM GmbH
• Účastníci:
  1. Mubea International GmbH
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2018
• Datum nabytí právní moci: 18. 9. 2018

Č. j.: ÚOHS-S0350/2018/KS-27313/2018/840/MWi

Brno 18. 9. 2018

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0350/2018/KS, zahájeném dne 31. 8. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Mubea International GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Attendorn, Mubea-Platz 1, zastoupené Dr. Radanem Kubrem, advokátem, se sídlem Praha 1, Jáchymova 2, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů Mubea International GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Attendorn, Mubea-Platz 1, na straně jedné, a FLAMM GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Aachen, Kellershaustraβe 19, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o převodu a postoupení obchodního podílu, uzavřené dne 26. 7. 2018 mezi společnostmi Frieder Flamm Vermögensverwaltungs GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Stolberg, a Helga Flamm Vermögensverwaltungs GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Nauen, jako prodávajícími, a společností Mubea International GmbH, jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost Mubea International GmbH nabýt obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti FLAMM GmbH, a získat tak možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má společnost Mubea International GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Attendorn, Mubea-Platz 1 (dále jen „Mubea“ nebo „Účastník řízení“), nabýt obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti FLAMM GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Aachen, Kellershaustraβe 19 (dále jen „FLAMM“), a získat tak možnost výlučně kontrolovat tuto společnost. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

2. Společnost Mubea je holdingovou společností, která je výlučně kontrolována společností Muhr und Bender KG, se sídlem ve Spolkové republice Německo. Obě společnosti přímo či nepřímo kontrolují řadu dalších společností (dále jen „Skupina Mubea“), které působí zejména v oblasti výroby a prodeje produktů pro automobilový průmysl, jako jsou základní výrobky pro podvozky (například nápravové pružiny, stabilizátorové tyče či systémy stabilizace válečků), nové výrobky pro podvozky (například listové pružiny vyrobené z GRP[1]), výrobky pro pohonné jednotky (například trubkové hřídele, pružinové páskové svorky, talířové pružiny převodovky, systémy napínáku řemenu nebo ventilové pružiny) a výrobky pro karosérie (například na míru válcované přístřihy – ohebné válcované přířezy, výrobky vyztužené uhlíkovými vlákny, sedadlové díly či rámy pro opěrky hlavy).

3. Na území České republiky má sídlo šest společností ze Skupiny Mubea. Jedná se o společnosti Mubea, spol. s r.o. (vyrábějící doplňkové produkty pro stabilizační tyče a napínací systémy), Mubea Transmission Components s.r.o. (opěrky hlavy, konstrukce sedadel a výrobky vyztužené uhlíkovými vlákny), Mubea IT Spring Wire s.r.o. a MUBEA - HZP s.r.o. (spirálové pružiny a stabilizační tyče), Mubea Stabilizer Bar Systems s.r.o. a WEBA Olomouc s.r.o. (nástroje pro tvarování za tepla). Skupina Mubea také do České republiky dováží systémové díly do aktivních systémů stabilizace válečků podvozků (active roll stabilization systems).

4. Společnost FLAMM má před uskutečněním posuzované transakce dva společníky, a to společnosti Frieder Flamm Vermögensverwaltungs GmbH a Helga Flamm Vermögensverwaltungs GmbH. Tato společnost přímo či nepřímo kontroluje šest společností (dále jen „Skupina FLAMM“), přičemž žádná z těchto společností nemá sídlo na území České republiky. Skupina FLAMM se zabývá především výrobou a prodejem výrobků vyráběných tvarováním, spojováním a obráběním kovů, a to pro automobilový průmysl, kde jsou hlavními výrobky především bezpečnostní komponenty, vyrážené, tažené a lisované díly vyrobené převážně z kovu a nástroje pro uvedené produkty (například součásti karosérií, součástky do airbagů, součástky systémů pro řízení, součástky elektrických motorů a čerpadel, komponenty pro zámkové systémy), elektronický průmysl, letecký průmysl, pro domácí spotřebiče a pro oblast dopravních a železničních technologií. Na území České republiky dodává Skupina FLAMM lisované díly, například sedadlové konstrukce či zámkové systémy.

5. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

Obdrží

Dr. Radan Kubr, advokát

PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář

Jáchymova 2

110 00 Praha 1

IDDS: afdg3tm

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Právní moc: 18. 9. 2018.

---

[1]Glass Reinforced Plastic.