číslo jednací: S0157/2018/KS-14552/2018/840/JMě
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů A&T Group, a. s. / ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED / ARTESIS EUROPE LIMITED |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2018 |
| Datum nabytí právní moci | 23. 5. 2018 |
| Dokumenty |  2018_S0157.pdf 297 KB |
|
Č. j.: ÚOHS-S0157/2018/KS-14552/2018/840/JMě |
|
Brno: 17. 5. 2018 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0157/2018/KS, zahájeném dne 27. 4. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností A&T Group, a. s., se sídlem Slovenská republika, Vysoká nad Kysucou 524, a ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nicosia, Agios Dometios, Steliou Mavrommati 57, zastoupených Mgr. Janem Hrubcem, advokátem, se sídlem Praha 1, Holečkova 105/6, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů A&T Group, a. s., se sídlem Slovenská republika, Vysoká nad Kysucou 524, a ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nicosia, Agios Dometios, Steliou Mavrommati 57, na straně jedné, a ARTESIS EUROPE LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nicosia, Stasinou & Boumpoulinas 3, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o převodu akcií uzavřené dne 8. 9. 2016 mezi společnostmi Zakiya International Trading Ltd., se sídlem Seychelská republika, Mahé, Victoria, Francis Rachel Street, Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, jako převodcem, společností ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED, jako nabyvatelem, a společností Wincott People, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Pekná cesta 15, jako ručitelem, v jejímž důsledku má společnost ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED získat akcie představující 66% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti ARTESIS EUROPE LIMITED, dále v souvislosti se Smlouvou o převodu akcií uzavřenou dne 30. 11. 2017 mezi společnostmi Zakiya International Trading Ltd., jako převodcem, a společností A&T Group, a. s., jako nabyvatelem, v jejímž důsledku má společnost A&T Group, a. s. získat akcie představující 34% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti ARTESIS EUROPE LIMITED, a na základě Akcionářské dohody uzavřené dne 12. 10. 2017 mezi společnostmi ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED a A&T Group, a. s., v jejichž konečném důsledku získají společnosti A&T Group, a. s. a ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností ARTESIS EUROPE LIMITED, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentů uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí, kdy společnost A&T Group, a. s., se sídlem Slovenská republika, Vysoká nad Kysucou 524 (dále jen „A&T Group“), má nabýt akcie představující 34% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti ARTESIS EUROPE LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nicosia, Stasinou & Boumpoulinas 3 (dále jen „ARTESIS“), a společnost ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nicosia, Agios Dometios, Steliou Mavrommati 57 (dále jen „ARCA“), akcie představující 66% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti ARTESIS. Z článku 4.3 Akcionářské dohody, jež byla zmíněna ve výroku tohoto rozhodnutí, pak vyplývá, že mezi tzv. vyhrazené záležitosti, o nichž je třeba rozhodnout […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] většinou hlasů všech akcionářů, náleží mj. přijetí usnesení o jmenování ředitele společnosti ARTESIS, jenž je dle článku 5 Akcionářské dohody statutárním orgánem řídícím činnost společnosti ARTESIS a jednající jejím jménem (mj. rozhoduje o všech záležitostech společnosti ARTESIS, pokud nepatří do působnosti valné hromady, zabezpečuje řádnou správu její obchodní činnosti včetně vedení účetnictví a předkládá valné hromadě ke schválení účetní závěrky spolu s návrhem na rozdělení zisku či ztráty, přičemž jejich schválení náleží rovněž mezi tzv. vyhrazené záležitosti vyžadující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] souhlas všech akcionářů společnosti ARTESIS). Společnosti A&T Group a ARCA mají tedy v důsledku výše uvedených skutečností získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností ARTESIS.
2. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
3. Společnost ARCA náleží do skupiny společností, v jejímž čele stojí společnost Arca Investments, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Plynárenská 7/A (dále také „Skupina Arca“). Skupina Arca je investiční finanční skupinou, která působí prostřednictvím svých dceřiných společností mj. rovněž v České republice, a to např. v následujících oblastech: (i) výstavba a správa hotelových komplexů a administrativních budov,[1] (ii) výroba a prodej minerálních vod,[2] (iii) výroba elektrické energie z obnovitelných zdrojů, její distribuce a zajišťování servisních služeb v této oblasti,[3] (iv) provozování turisticko-rekreačního komplexu,[4] (v) vývoj, servis a zprostředkování služeb v oblasti informačních technologií (nebankovních elektronických karet, software pro poskytovatele zdravotní péče, software pro zprostředkování online prodeje vybraných služeb),[5] (vi) maloobchodní prodej potravin,[6] (vii) zemědělská a dřevozpracovatelská výroba (pěstování a dodávky bio zeleniny, pěstování zemědělských produktů v přímé souvislosti s provozem zařízení na výrobu elektřiny z obnovitelných zdrojů),[7] (viii) poskytování finančních služeb a služeb na ně navazujících (poskytování spotřebitelských úvěrů prostřednictvím licencovaného subjektu, poskytování podnikatelských úvěrů, poskytování servisních služeb pro licencované subjekty, zprostředkování finančních služeb, online zprostředkování a porovnávání cen finančních produktů, poskytování služeb obchodníka s cennými papíry).[8]
4. Společnost A&T Group náleží do skupiny společností, v jejímž čele stojí […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] (dále také „Skupina A&T Group“). Společnosti náležející do Skupiny A&T Group působí rovněž v České republice, a to zejména v oblasti poskytování ubytovacích služeb (především v ubytovnách),[9] dále v oblasti pronájmu nemovitostí (bytů i nebytových prostor)[10] a v oblasti provozování silniční nákladní dopravy, diagnostiky, oprav a údržby motorových vozidel a pronájmu a leasingu motorových vozidel.[11] Před uskutečněním spojení náleží do Skupiny A&T Group rovněž nabývaná společnost ARTESIS.
5. Společnost ARTESIS působí zejména prostřednictvím své dceřiné společnosti Wincott People, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava - mestská časť Ružinov, Plynárenská 7/A, a rovněž prostřednictvím svých dalších dceřiných společností v oblasti tzv. personálního leasingu,[12] jehož předmětem je dočasné přidělování zaměstnanců, a v oblasti tzv. recruitmentu,[13] jehož předmětem je zprostředkování zaměstnání (tj. vyhledání vhodného pracovního místa pro potenciálního zaměstnance či vyhledání vhodného kandidáta pro zaměstnavatele poptávajícího pracovní síly), a to rovněž mj. i na území České republiky. Před uskutečněním spojení je společnost ARTESIS součástí Skupiny A&T Group (je 100% dceřinou společností společnosti Zakiya International Trading Ltd., se sídlem Seychelská republika, Mahé, Victoria, Francis Rachel Street, Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, jež náleží do této skupiny).
6. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
Obdrží:
Mgr. Jan Hrubec, advokát
spolupracující se společností Velíšek & Podpěra – advokátní kancelář s.r.o.
Holečkova 105/6
150 00 Praha 1
IDDS: pfnhgqp
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 23. 5. 2018.
[1] Např. prostřednictvím společnosti Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s.
[2] Např. prostřednictvím společnosti ONDRÁŠOVKA a.s.
[3] Např. prostřednictvím společnosti Pozitive Energy, a.s.
[4] Jedná se o turisticko-rekreační komplex „Gothal“ nacházející se ve Slovenské republice.
[5] Např. prostřednictvím společností VIPAPP, a.s. či CES ePlatby a.s.
[6] Např. prostřednictvím společnosti Potraviny Delia CZ a.s.
[7] Např. prostřednictvím společnosti TOPHOLZ Plus s.r.o.
[8] Např. prostřednictvím společnosti FG Financial Group, a.s.
[9] Prostřednictvím společností Personal input s.r.o. a PREVISTO s.r.o.
[10] Např. prostřednictvím společnosti PREVISTO s.r.o.
[11] Prostřednictvím společností A&T Transport, s.r.o., odštěpný závod, a Multi Fleet Cars, s.r.o.
[12]Např. prostřednictvím společností Jobs Leasing s.r.o., WORK BOSS s.r.o., Workforce, s.r.o. či Working Leaders, s.r.o.
[13] Prostřednictvím společnost McROY s.r.o.
