číslo jednací: S0488/2018/KS-37522/2018/840/JMě
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů R. K. / BLYCONO SERVICES LIMITED / EP Industries, a.s. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2018 |
| Datum nabytí právní moci | 20. 12. 2018 |
| Dokumenty |  2018_S0488.pdf 220 KB |
|
Č. j.: ÚOHS-S0488/2018/KS-37522/2018/840/JMě |
|
Brno: 17. 12. 2018 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0488/2018/KS, zahájeném dne 26. 11. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení R. K. a společnosti BLYCONO SERVICES LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Klimentos, 41-43, KLIMENTOS TOWER, 2nd floor, Flat/Office 23, zastoupených JUDr. Martinem Nedelkou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů R. K. a společnosti BLYCONO SERVICES LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Klimentos, 41-43, KLIMENTOS TOWER, 2nd floor, Flat/Office 23, na straně jedné, a společnosti EP Industries, a.s., se sídlem Praha 1, Josefov, Pařížská 130/26, IČO 29294746, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Akcionářské smlouvy společnosti EP Industries, a.s., která bude uzavřena mezi společnostmi NERUNA LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Klimentos, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 2nd floor, Flat/Office 23, EPI Holding, a.s., se sídlem Praha 1, Josefov, Pařížská 130/26, IČO 03503640, a BLYCONO SERVICES LIMITED, jakožto akcionáři, a společnostmi EP Industries, a.s. a EP INDUSTRIES HOLDING LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Kyriakou Matsi, 16 EAGLE HOUSE, 8th floor, Agioi Omologites, v jejímž důsledku mají soutěžitelé R. K. a BLYCONO SERVICES LIMITED získat možnost společně kontrolovat společnost EP Industries, a.s., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku mají pan R. K. a společnost BLYCONO SERVICES LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Klimentos, 41-43, KLIMENTOS TOWER, 2nd floor, Flat/Office 23 (dále jen „BSL“), získat možnost společně kontrolovat společnost EP Industries, a.s., se sídlem Praha 1, Josefov, Pařížská 130/26, IČO 29294746 (dále jen „EPI“).
2. Společnost EPI je […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] dceřinou společností společnosti EP INDUSTRIES HOLDING LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Kyriakou Matsi, 16 EAGLE HOUSE, 8th floor, Agioi Omologites (dále jen „EPIH“), jež je před uskutečněním posuzovaného spojení soutěžitelů prostřednictvím společnosti EPI Holding, a.s., se sídlem Praha 1, Josefov, Pařížská 130/26, IČO 03503640 (dále jen „EPIHOLDING“),[1] kontrolována fyzickou osobou – D. K. Po uskutečnění spojení bude po upsání nových akcií při zvýšení základního kapitálu společnosti EPIH pan R. K.[2] držet […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] akcií společnosti EPIH a společnost BSL […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] akcií společnosti EPIH, přičemž společnost EPIH bude nadále držet […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] akciový podíl na společnosti EPI. Zbývající […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] akciový podíl na společnosti EPIH bude vlastnit společnost EPIHOLDING. Na základě výše uvedené Akcionářské smlouvy společnosti EPI, která bude uzavřena mezi společnostmi NERUNA, jež je nepřímo kontrolována R. K., EPIHOLDING, jež je kontrolována D. K., a BSL, jakožto akcionáři, a společnostmi EPI a EPIH, jakožto držitelem […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] akciového podílu na společnosti EPI, dojde k založení společné kontroly nad společností EPI, jež bude vykonávána R. K. a společností BSL.
3. Dle článku 4.1. Akcionářské smlouvy společnosti EPI bude mít představenstvo společnost EPI […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. Představenstvo společnosti EPI dle článku 4.6. Akcionářské smlouvy společnosti EPI […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. Dle článku 5.1. Akcionářské smlouvy společnosti EPI bude dozorčí rada společnosti EPI […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. Dle článku 5.3. Akcionářské smlouvy společnosti EPI bude dozorčí rada […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. Dle článku 5.5. Akcionářské smlouvy společnosti EPI bude dozorčí rada […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
4. Z výše uvedených ustanovení Akcionářské smlouvy společnosti EPI tedy vyplývá, že společnost EPI bude společně kontrolována společností BSL a fyzickou osobou R. K. (prostřednictvím společnosti NERUNA), a to zejména s ohledem na skutečnost, že společnost BSL bude […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] a společnost NERUNA, výlučně kontrolovaná panem R. K., […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. K výkonu podnikatelské činnosti společnosti EPI a veškerým jejím strategickým rozhodnutím bude tedy nutná součinnost společností NERUNA, výlučně kontrolované R. K., a BSL.
5. Spojení splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
6. R. K. působí prostřednictvím společností, nad nimiž vykonává kontrolu, zejména v následujících oblastech: (i) e-commerce (prostřednictvím společnosti Sully system a.s.), (ii) inovace v oblasti pojišťovnictví, zemědělství a konzulting (prostřednictvím slovenských společností Limewood, s.r.o., Night sky, s. r. o. a WoodLime a.s.), (iii) výroba elektřiny v Srbsku (CHP ALPHA D.O.O. BEOGRAD a CHP HOLDCOM DOO BEOGRAD), (iv) maloobchodní prodej módních oděvů, obuvi a dalších doplňků (prostřednictvím slovenské společnosti Alize Fashion House, s. r. o. a české společnosti Alize Fashion House Praha s.r.o.), (v) těžba andezitu (prostřednictvím slovenské společnosti Draft Stone s.r.o.) a (vi) vlastnictví a pronájem bytů (prostřednictvím slovenských společností Tazima, s.r.o., Hakin, s.r.o. a V.K.P. a.s.). R. K. vykonává dále kontrolu nad holdingovou společností ATIHA a jejím prostřednictvím nad společností NERUNA.
7. Společnost BSL je společnost, jejíž obchodní podíly vlastní manažeři společnosti EPI a skupiny Energetický a průmyslový holding, a.s., jejíž jedinou činností bude výkon společné kontroly nad společností EPI. Společnost BSL nebude kontrolována (výlučně ani společně) žádným ze svých akcionářů.
8. Společnost EPI je před uskutečněním spojení výlučně kontrolována společností EPIH, jež je kontrolována společností EPIHOLDING, která vlastní […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na společnosti EPIH. Zbývající […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na společnosti EPIH vlastní společnost NERUNA. Společnost EPIHOLDING je v konečném důsledku před realizací navrhované transakce kontrolována fyzickou osobou D. K.
9. Společnost EPI je činná v oblasti správy a poskytování poradenských služeb svým dceřiným společnostem v rámci podnikatelské skupiny, přičemž prostřednictvím svých dceřiných společností působí v následujících oblastech: (i) výstavba, rekonstrukce, opravy a údržba rozvodných elektrických zařízení nízkého, vysokého a velmi vysokého napětí, včetně technologických montáží (prostřednictvím společností MSEM, a.s., SEG s.r.o., VČE - montáže, a.s., PROFI EMG s.r.o., EGEM s.r.o.), (ii) výroba stožárů a konstrukcí pro energetiku (SEG s.r.o.), (iii) projekce rozvodných elektrických zařízení nízkého, vysokého a velmi vysokého napětí a síťových telekomunikačních staveb (MONTPROJEKT, a.s., PROFI EMG s.r.o., EGEM s.r.o.), (iv) opravy technologických zařízení elektráren a tepláren (Energetické opravny, a.s.), (v) dodávky montážních prací při výstavbě, rekonstrukcích, modernizacích aopravách kotlů pro elektrárny, teplárny a spalovny (SES ENERGY, a.s.), (vi) dodávky technologií čištění a úpravy vod (SES BOHEMIA ENGINEERING, a.s.), (vii) zkušebnictví, metrologie a kontrola kvality (prostřednictvím slovenské společnosti SES INSPEKT s.r.o.), (viii) výroba a dodávky parních kotlů pro elektrárny, teplárny a spalovny na spalování uhlí, oleje, zemního plynu, biomasy a kombinace těchto paliv (prostřednictvím slovenské společnosti SLOVENSKÉ ENERGETICKÉ STROJÁRNE a.s. (zkráceně: SES a.s.)), (ix) elektro dodávky a systémy kontroly řízení do energetických výrobních zařízení, servisní, optimalizační a projekční služby (I&C Energo a.s.), (x) projektování, výroba, výstavba a montáž železniční, tramvajové a trolejbusové infrastruktury (Elektrizace železnic Praha a.s. a prostřednictvím slovenské společnosti ELTRA, s.r.o.), (xi) projektová činnost v dopravě (Elektrizace železnicPraha a.s. a prostřednictvím slovenské společnosti ELTRA, s.r.o.), (xii) výroba autobusů (SOR Libchavy spol. s r.o.), (xiii) služby odpadového hospodářství a nakládání s odpady (AVE CZ odpadové hospodářství s.r.o.). Společnost EPI působí zejména v České republice a ve Slovenské republice a v oblasti odpadového hospodářství rovněž na Ukrajině.
10. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
[elektronicky podepsáno]
Obdrží
JUDr. Martin Nedelka, Ph.D., advokát
Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.
Olivova 4
110 00 Praha 1
IDDS: caxgtbk
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 20. 12. 2018.
[1] Společnost EPIHOLDING drží […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] akciový podíl na společnosti EPIH a zbývající […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na této společnosti drží R. K. prostřednictvím společnosti NERUNA LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Klimentos, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 2nd floor, Flat/Office 23 (dále jen „NERUNA“), jež je výlučně kontrolována R. K. prostřednictvím společnosti ATIHA LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Akropoleos, 59-61 SAVVIDES CENTER, 1st floor, Flat/Office 102 (dále jen „ATIHA“)
[2] Prostřednictvím společnosti NERUNA, jež je výlučně kontrolována fyzickou osobou R. K. prostřednictvím společnosti ATIHA.