číslo jednací: S0093/2019/KS-08831/2019/840/ABi
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | ojení soutěžitelů CIE Automotive, S.A. / Inteva Products USA, LLC / Inteva Holdings B.V. / Inteva Products Netherlands 2 B.V. / Inteva South Africa, LLC / US Roof, LLC |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2019 |
| Datum nabytí právní moci | 8. 4. 2019 |
| Dokumenty |  2019_S0093.pdf 336 KB |
|
Č. j.: ÚOHS-S0093/2019/KS-08831/2019/840/ABi |
|
Brno: 27. 3. 2019 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0093/2019/KS, zahájeném dne 1. 3. 2019 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě návrhu účastníka řízení, společnosti CIE Automotive, S.A., se sídlem Španělské království, Bilbao, Alameda Mazarredo 69, zastoupeného Mgr. Miroslavem Dubovským, advokátem, se sídlem Praha 1 – Nové Město, Panská 854/2, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
Rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů, společnosti CIE Automotive, S.A., se sídlem Španělské království, Bilbao, Alameda Mazarredo 69, na straně jedné, a společností (a) Inteva Products USA, LLC, se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Wilmington, Orange St. 1209, Corporation Trust Center, The Corporation Trust Company, (b) Inteva Holdings B.V., se sídlem Nizozemské království, Capellalaan 115, JM Hoofddorp 2132, (c) Inteva Products Netherlands 2 B.V., se sídlem Nizozemské království, Capellalaan 115, JM Hoofddorp 2132, (d) Inteva South Africa, LLC, se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Wilmington, Orange St. 1209, Corporation Trust Center, The Corporation Trust Company, a (e) US Roof, LLC, se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Wilmington, Orange St. 1209, Corporation Trust Center, The Corporation Trust Company, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti se Závaznou nabídkou na podnik zaměřující se na segment střech, podepsanou dne 14. 9. 2018 společnostmi Inteva Products, LLC, se sídlem Spojené státy americké, Michigan, Troy, Crooks Road 1401, Suite 100, Inteva Products Netherlands B.V., se sídlem Nizozemské království, Capellalaan 115, JM Hoofddorp 2132, a Inteva Products Netherlands 3 B.V., se sídlem Nizozemské království, Capellalaan 115, JM Hoofddorp 2132, jako prodávajícími, a společností CIE Automotive, S.A., jako kupující, a na základě Kupní smlouvy, podepsané dne 14. 9. 2018 společností CIE Automotive, S.A., jako kupujícím, a následně dne 8. 12. 2018 společnostmi Inteva Products, LLC, Inteva Products Netherlands B.V. a Inteva Products Netherlands 3 B.V., jako prodávajícími, v jejichž konečném důsledku má společnost CIE Automotive, S.A., získat podíly odpovídající 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech Inteva Products USA, LLC, Inteva Holdings B.V., Inteva Products Netherlands 2 B.V., Inteva South Africa, LLC a US Roof, LLC, čímž má společnost CIE Automotive, S.A. získat možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad výše uvedenými společnostmi, se dle § 16 odst. 2 téhož zákona
Povoluje.
Odůvodnění
1. Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listin zakládajících spojení, výpisů z obchodních rejstříků či obdobných zahraničních registrů, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů.
2. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon“), zveřejněna v Obchodním věstníku č. OV02397195 ze dne 6. 3. 2019. Tato skutečnost byla rovněž zveřejněna na internetových stránkách Úřadu dne 4. 3. 2019. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
I. Notifikační podmínky
3. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souvislosti se Závaznou nabídkou na podnik zaměřující se na segment střech, podepsanou dne 14. 9. 2018 společnostmi Inteva Products, LLC, se sídlem Spojené státy americké, Michigan, Troy, Crooks Road 1401, Suite 100 (dále jen „Inteva Products“), Inteva Products Netherlands B.V., se sídlem Nizozemské království, Capellalaan 115, JM Hoofddorp 2132, a Inteva Products Netherlands 3 B.V., se sídlem Nizozemské království, Capellalaan 115, JM Hoofddorp 2132, jako prodávajícími, a společností CIE Automotive, S.A., se sídlem Španělské království, Bilbao, Alameda Mazarredo 69 (dále jen „CIE Automotive“), jako kupujícím, a na základě Kupní smlouvy, podepsané dne 14. 9. 2018 mezi stejnými společnostmi, v jejíchž konečném důsledku má společnost CIE Automotive nabýt podíly odpovídající 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech společností Inteva Products USA, LLC, se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Wilmington, Orange St. 1209, Corporation Trust Center, The Corporation Trust Company, Inteva Holdings B.V., se sídlem Nizozemské království, Capellalaan 115, JM Hoofddorp 2132, Inteva Products Netherlands 2 B.V., se sídlem Nizozemské království, Capellalaan 115, JM Hoofddorp 2132, Inteva South Africa, LLC, se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Wilmington, Orange St. 1209, Corporation Trust Center, The Corporation Trust Company, a US Roof, LLC, se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Wilmington, Orange St. 1209, Corporation Trust Center, The Corporation Trust Company (dále společně jen jako „Cílové společnosti“), včetně jejich 15 dceřiných společností[1] a jejich veškerých aktiv. S ohledem na skutečnost, že společnost CIE Automotive má v důsledku posuzované transakce nabýt možnost výlučně kontrolovat Cílové společnosti, včetně jejich dceřiných společností, představuje tato transakce spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona.
4. Dále se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna, a spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.
II. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
5. Společnost CIE Automotive je holdingovou společností, která se zabývá držbou podílů průmyslových společností ve své podnikatelské skupině (dále jen „Skupina CIE“). Společnosti ze Skupiny CIE působí celosvětově v oblasti výroby a dodávek automobilových součástí a dílčích částí, zejména se jedná o výrobu kovaných produktů (například klikových hřídelí), hliníkových produktů (např. skříní převodovky), odlitků ze železa (například skříní turbodmychadel), obráběných výrobků (například nábojů a kroužků), lisování a tváření trubek (například nosných dílů) či o střešní systémy (konkrétně o výrobu střešních oken a slunečních clon).
6. Na území České republiky působí ze Skupiny CIE například společnosti CIE Metal CZ, s.r.o., CIE Plasty CZ. s.r.o., CIE Unitools Press CZ, a.s., CIE Ždánice, s.r.o. či Egaňa 2, S.L. Společnosti ze Skupiny CIE v České republice působí v oblasti výroby a dodávek automobilových součástí a dílčích částí, nicméně zde nevyrábí ani neprodávají střešní okenní systémy.
7. Pokud jde o oblast výroby střešních oken, společnosti ze Skupiny CIE vyrábí skleněná střešní okna, včetně standardních a panoramatických střešních oken, která dodávají výrobcům originálního vybavení (OEM výrobcům)[2] osobních automobilů a lehkých užitkových vozidel ve Francii a ve Španělsku. Dále společnosti ze Skupiny CIE působí v oblasti výroby slunečních clon pro střešní okna, zejména rolet, která dodávají OEM výrobcům ve Francii, Rusku, Španělsku, Spojeném království Velké Británie a Severního Irska, Turecku a Číně.
8. Cílové společnosti jsou holdingové společnosti, které jsou společně se svými dceřinými společnostmi (společně dále jen „Nabývaný soutěžitel“) aktivní v oblasti výroby a prodeje střešních oken. Na území České republiky generuje ze společností Nabývaného soutěžitele obrat pouze společnost Inteva Products Slovakia spol. s r. o. Před realizací předmětného spojení patří společnosti Nabývaného soutěžitele do podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost Inteva Products.
9. V oblasti výroby střešních oken se Nabývaný soutěžitel zabývá výrobou prosklených střešních oken, včetně střešních oken standardní velikosti a panoramatických střech, které dodávají OEM výrobcům osobních vozidel mj. v České republice, ve Španělsku a v Německu. Dále Nabývaný soutěžitel působí v oblasti výroby slunečních clon pro skleněná střešní okna, zejména rolet, která dodávají OEM výrobcům ve Francii a v Číně. Mimo uvedené je Nabývaný soutěžitel aktivní v oblasti dodávek výrobků souvisejících se střechami zákazníkům v Německu a v České republice, a to konkrétně v oblastech výroby a dodávek skleněných modulů Magic Sky Control,[3] střešních modulů pro pevné sklápějící střechy či pevných střech Corsa, dále pak v poskytování inženýrských služeb (například výroba nástrojů a prototypů dílů).
III. Dopady spojení
10. Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
11. Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 2 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozují soutěžitelé, nad nimiž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele či na ně vertikálně navazují nebo jim předcházejí.
12. Z výše uvedeného popisu podnikatelských aktivit spojujících se soutěžitelů vyplývá, že činnosti Skupiny CIE a Nabývaného soutěžitele se překrývají v (i) oblasti výroby a dodávek skleněných střešních oken pro automobily a (ii) oblasti výroby a dodávek slunečních clon pro skleněná střešní okna.
III.1 Oblast výroby a dodávek skleněných střešních oken pro automobily
13. Jak již bylo výše uvedeno, v oblasti výroby a dodávek skleněných střešních oken pro automobily OEM výrobcům působí oba spojující se soutěžitelé.
14. Střešní okna pro automobily lze charakterizovat jako automobilové součástky, které prostřednictvím otvoru ve střeše vozidla zajišťují, aby jím mohlo do kabiny procházet světlo a/nebo vzduch. Střešní okna mohou být součástí standardního anebo volitelného vybavení ve vozidle. Jsou oblíbeným prvkem osobních vozidel, zejména vozidel střední třídy, prémiových vozidel a luxusních vozidel, v poslední době jsou stále běžněji užívány i v lehkých a středně těžkých užitkových vozech. Zákazníci vyžadují střešní okna ve svých vozidlech zejména z důvodů (a) zlepšení zážitku z jízdy pro řidiče i cestující, (b) prosvětlení interiéru přes den a nabídnutí jiné perspektivy v noci, (c) umožnění ventilace vozidla bez hluku spojeného s otevíráním bočních okýnek či (d) zlepšení estetiky vozidla. Oblíbenost střešních oken také roste z důvodu zlepšování designu, funkčnosti a bezpečnosti střešních oken, zejména pokud jde o panoramatické střechy.
15. Pokud jde o relevantní výrobkový trh, Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) ani Evropská komise (dále jen „Komise“) ve své dosavadní rozhodovací praxi oblastí výroby a dodávek automobilových střešních oken blíže nezabývaly.
16. Evropská komise (dále jen „Komise“) se však ve své rozhodovací praxi[4] v minulosti zabývala výrobou a dodávkami automobilových součástek obecně, když posuzovala, zda lze trh automobilových součástek vymezit obecně či zda je vhodnější vymezit samostatné trhy pro jednotlivé automobilové „systémy“. Jako možná kritéria pro užší vymezení relevantního výrobkového trhu Komise posuzovala, mj. (a) zda určité součástky, moduly či systémy plní ve vozidle konkrétní funkci, (b) zda se autodíly dají rozlišovat podle vozidla, ve kterém se budou používat, zejména s ohledem na velikost vozidla, (c) zda lze podobné produkty rozlišovat podle použitého materiálu či (d) zda jsou produkty dodávány OEM výrobcům či na nezávislý poprodejní trh. Obdobnými úvahami se ve své rozhodovací praxi při vymezování relevantních trhů v oblasti produkce dílů pro automobilový průmysl řídí i Úřad.
17. K výše uvedeným kritériím možného dělení oblasti výroby a dodávek automobilových součástek Úřad konstatuje, že střešní okna je třeba považovat za ucelené systémy. Ačkoliv se střešní okna sestávají z různých dílů, jsou obvykle montovány výrobcem střešního okna a prodávají se jako prefabrikované moduly určené k okamžité instalaci do vozidla a slouží konkrétnímu účelu. Pokud jde o velikost vozidla, z šetření Úřadu vyplynulo, že automobilová střešní okna jsou obvykle podobného designu bez ohledu na vozidlo, do kterého jsou instalována, s tím, že není obvyklé instalovat střešní okna do těžkých nákladních automobilů. Spojující se soutěžitelé pak dodávají střešní okna pouze pro instalaci do osobních vozidel a vozidel typu LUV. Dle typu použitého materiálu lze střešní okna pro automobily rozlišovat na ta vyrobená z plátna či ze skla, přičemž spojující se soutěžitelé vyrábějí pouze skleněná střešní okna. Pokud jde o kritérium rozdělení trhů dle prodejního kanálu, spojující se soutěžitelé dodávají střešní okna pouze OEM výrobcům, přičemž jako náhradní díly dodávají spojující se soutěžitelé velmi malé množství střešních oken.
18. Pokud jde o další možné členění oblasti střešních oken pro automobily, lze tyto dělit například dle jejich velikosti na střešní okna standardní velikosti či panoramatickou střechu nebo dle možnosti otvírání střešních oken na střešní okna otevírací či pevná. V této souvislosti nicméně Úřad konstatuje, že většina výrobců předmětných produktů je schopna vyrábět všechny typy střešních oken.
19. Z výše uvedeného vyplývá, že pokud jde o vymezení relevantního trhu z hlediska produktového, bylo by možné uvažovat o trhu výroby a dodávek automobilových systémů prosklených střešních oken OEM výrobcům osobních vozidel a LUV,[5] s případným užším členěním na subtrh panoramatických prosklených střech a s následným dělením na segment panoramatických prosklených střech pevných a panoramatických prosklených střech otevíracích.[6] Nicméně s ohledem na skutečnost, že spojení nevzbuzuje obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže při jakémkoliv vymezení věcného relevantního trhu, Úřad nechává otázku konečného vymezení relevantního trhu z hlediska produktového otevřenou.
20. Úřad v rámci správního řízení dále zkoumal, zda je v oblasti výroby a dodávek automobilových střešních oken možno relevantní geografický trh vymezit jako trh národní nebo zda území ovlivněné předmětným spojením zahrnuje území širší, přesahující hranice České republiky. Přitom platí, že se Úřad ve své dosavadní rozhodovací praxí touto oblastí blíže nezabýval. Rovněž Komise se ve své dosavadní praxi blíže nevěnovala geografickému vymezení oblasti výroby a dodávek střešních oken pro automobily.
21. Pokud jde o oblast automobilových součástek, Komise ve své rozhodovací praxi[7] obvykle vymezila geografické relevantní trhy v této oblasti územím Evropského hospodářského prostoru (dále jen „EHP“), příp. celosvětově.
22. V rámci provedených šetření Komise dospěla mimo jiné k závěrům, že (a) dopravní náklady v rámci EHP neovlivňují obchodní činnost dodavatelů automobilových součástek a že neomezují schopnost výrobců automobilových součástek dodávat tyto součástky OEM výrobcům v rámci EHP a (b) neexistují regulatorní překážky dodávání automobilových součástek v rámci EHP. Obdobně i Úřad ve své rozhodovací praxi v případech spojení soutěžitelů působících v oblasti výroby automobilových dílů vymezuje geografický relevantní trh obvykle územím EHP.
23. S vymezením geografického relevantního trhu územím EHP, příp. širším, v návrhu na povolení spojení soutěžitelů, resp. v Dotazníku k povolení spojení soutěžitelů (zejména v jeho části 4.2), souhlasil i účastník řízení, když uvedl, že např. jeho výrobní zařízení na Slovensku v Lozornu v minulosti dodávalo střešní okna zákazníkům v Rakousku, České republice, Finsku, Německu, Maďarsku, Španělsku či ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska.
24. V návaznosti na výše uvedené Úřad uvádí, že podmínky pro oblast výroby a dodávek střešních oken pro automobily lze považovat za dostatečně homogenní minimálně v rámci EHP, nicméně otázku přesného vymezení geografického relevantního trhu lze ponechat s ohledem na skutečnost, že spojení nevzbuzuje obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže při jakémkoliv vymezení relevantního trhu, otevřenou.
25. Jak již bylo výše řečeno, obecně v oblasti výroby a dodávek skleněných střešních oken pro automobily působí oba spojující se soutěžitelé, nicméně jejich činnost se nepřekrývá ve vztahu k území České republiky. Na území České republiky na trhu výroby a dodávek automobilových systémů prosklených střešních oken OEM výrobcům osobních vozidel a LUV totiž nedosáhla Skupina CIE v roce 2017 žádného obratu, tržní podíl Nabývaného soutěžitele představoval cca [25-35] %. V důsledku uskutečnění spojení tak nedojde k nárůstu tržního podílu spojujících se soutěžitelů na tomto trhu a předmětná transakce tak nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
26. V případě vymezení geografického trhu územím EHP má navrhovaná transakce horizontální charakter, když tržní podíl Nabývaného soutěžitele dosahoval v roce 2017 hodnoty cca [15-25] % a tržní podíl Skupiny CIE činil v témže roce přibližně [0-5] %. V důsledku navrhované transakce dochází k jen nepatrnému nárůstu tržního postavení spojením vzniklého soutěžitele, který bude i po spojení vystaven silné konkurenci např. z řad společností Webasto, Inalfa, BOS či Aisin.
27. Pokud jde o subtrh výroby a dodávek panoramatických prosklených střešních oken pro automobily, Skupina CIE dosáhla v roce 2017 na území EHP tržního podílu [0-5] % a tržní podíl Nabývaného soutěžitele činil [15-25] %. V důsledku uskutečnění spojení tak dojde pouze k nepatrnému nárůstu tržního podílu spojením vzniklého soutěžitele. Na tomto subtrhu působí rovněž další konkurenti spojujících se soutěžitelů, mezi které patří např. společnosti Webasto, Inalfa či BOS a Aisin.
28. Pokud bychom uvažovali další možnou segmentaci tohoto subtrhu na (a) výrobu a dodávky otevíratelných panoramatických prosklených střešních oken a (b) výrobu a dodávky pevných panoramatických prosklených střešních oken, působí v obou těchto segmentech v rámci EHP oba spojující se soutěžitelé. V segmentu výroby a dodávek pevných panoramatických prosklených střešních oken pro automobily na území EHP v roce 2017 dosahovala Skupina CIE tržního podílu cca [0-5] % a tržní podíl Nabývaného soutěžitele činil přibližně [0-5] %. Celkový tržní podíl spojujících se soutěžitelů tak bude v důsledku uskutečnění spojení v tomto segmentu zanedbatelný. V segmentu výroby a dodávek otevíratelných panoramatických prosklených střešních oken na území EHP v roce 2017 pak Skupina CIE dosahovala tržního podílu [0-5] % a tržní podíl Nabývaného soutěžitele činil [25-35] %, společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů se tak v důsledku spojení zvýší pouze marginálně. Přitom na obou těchto segmentech působí v rámci EHP další významní konkurenti spojujících se soutěžitelů, kterými jsou např. společnosti Webasto Inalfa, Aisin či BOS.
29. Jelikož v důsledku spojení nedojde na území České republiky k nárůstu tržního podílu spojujících se soutěžitelů a na území EHP dojde pouze k nepatrnému zvýšení tržního podílu spojujících se soutěžitelů a vzhledem ke skutečnosti, že na tomto trhu existují další společnosti, které mohou spojujícím se soutěžitelům významně konkurovat, předmětné spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
III.2 Oblast výroby a dodávek slunečních clon pro skleněná střešní okna
30. V oblasti výroby a dodávek slunečních clon pro skleněná střešní okna působí oba spojující se soutěžitelů, tedy Skupina CIE i Nabývaný soutěžitel.
31. Sluneční clony slouží jako doplněk skleněných střešních oken a jejich úlohou je ovlivňování množství světla, které do vozidla proniká. V případě panoramatických střešních oken je pak sluneční clona standardem. Sluneční clony mohou být dodávány jako součást střešního okna, kdy je sluneční clona integrována do rámu střešního okna výrobcem střešního okna před doručením OEM výrobci (v takovém případě výrobce střešního okna běžně používá vlastní sluneční clonu), nebo samostatně, když jsou sluneční clony poptávány výrobci střešních oken a OEM výrobci.
32. Pokud jde o vymezení relevantního výrobkového trhu, Úřad ani Komise se jeho bližším vymezením v oblasti výroby a dodávek slunečních clon pro skleněná střešní okna ve své rozhodovací praxi doposud nezabývaly. Nicméně vzhledem ke kritériím uvedeným v bodě 16 tohoto rozhodnutí, která se týkají výroby a dodávek automobilových součástek obecně a která lze aplikovat i na tuto oblast, bylo by možné uvažovat o samostatném trhu výroby a dodávek slunečních clon pro skleněná střešní okna. Avšak s ohledem na skutečnost, že spojení nevzbuzuje obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže, Úřad nechává otázku konečného vymezení relevantního trhu z hlediska věcného otevřenou.
33. Z pohledu geografického se Komise ani Úřad oblastí výroby a dodávek slunečních clon pro skleněná střešní okna doposud blíže nezabývaly. V případě oblasti automobilových součástek, jak je uvedeno v bodě 21, Komise vymezovala ve své rozhodovací praxi obvykle geografické relevantní trhy územím EHP. Rovněž podmínky v oblasti výroby a dodávek slunečních clon pro skleněná střešní okna lze proto považovat za dostatečně homogenní po celém území EHP, stejně jako u oblasti výroby a dodávek skleněných střešních oken pro automobily. Nicméně otázku přesného vymezení geografického relevantního trhu lze ponechat vzhledem ke skutečnosti, že spojení nevzbuzuje obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže při jakémkoliv vymezení relevantního trhu, otevřenou.
34. Pokud jde o území České republiky, činnost spojujících se soutěžitelů se na trhu výroby a dodávek slunečních clon pro skleněná střešní okna nepřekrývá, když na území České republiky dosáhl v roce 2017 v této oblasti marginálních prodejů pouze Nabývaný soutěžitel. V důsledku uskutečnění spojení tak nedojde k nárůstu tržního podílu spojujících se soutěžitelů a spojení nepovede k narušení hospodářské soutěže.
35. Ve vztahu k území EHP se činnost spojujících se soutěžitelů na trhu výroby a dodávek slunečních clon pro skleněná střešní okna překrývá, když společný tržní podíl obou spojujících se soutěžitelů v roce 2017 činil cca [15-25] %, z toho Skupina CIE dosáhla podílu cca [5-15] % a Nabývaný soutěžitel dosáhl tržního podílu přibližně [5-15] %.
36. Vzhledem ke skutečnosti, že v důsledku uskutečnění spojení se činnost spojujících se soutěžitelů na území České republiky nepřekrývá a ve vztahu k území EHP společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů na výše uvedeném trhu nepřesáhne hranici 25 %, předmětné spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
IV. Závěr
37. S ohledem na skutečnosti, že činnosti spojujících se soutěžitelů se na území České republiky nepřekrývají a že ve vztahu k území EHP dochází jen k relativně malé změně postavení spojujících se soutěžitelů na výše uvedených trzích, Úřad dospěl k závěru, že v důsledku propojení činností spojujících se soutěžitelů nedojde k podstatnému narušení hospodářské soutěže ve zkoumaných oblastech, a proto pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů, a toto rozhodnutí ve stanovené lhůtě vydává.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
Obdrží:
Mgr. Miroslav Dubovský, advokát
DLA Piper Prague LLP
Panská 854/2
110 00 Praha 1 – Nové Město
ID DS: j4hhrt5
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
PM: 8. 4. 2019
[1] Mezi převáděné dceřiné společnosti patří následující společnosti: Inteva Products (Barbados) Limited, se sídlem na Barbadosu, Shanghai Inteva Automotive Parts Co., Ltd., Inteva Tianjin Co., Ltd., Inteva Yantai Co., Ltd., Inteva Wuhan Co., Ltd.,,Inteva Products Vehicle Systems Shanghai Co. Ltd., Inteva Products Changchun Co., Ltd. a Inteva Products Shanghai Innovation Co. Ltd., všechny se sídlem v Čínské lidové republice, Roofs Center India Private Limited, se sídlem v Indické republice, Roof Systems Germany GmbH, se sídlem ve Spolkové republice Německo, Inteva Products Salonta SRL, se sídlem v Rumunsku, Inteva Products Mexico Holdings LLC, se sídlem ve Spojených státech amerických, Automotive Mexico Body Systems S. De R.L. de C.V., se sídlem ve Spojených státech mexických, Inteva Products Slovakia spol. s r.o., se sídlem ve Slovenské republice, a SIR SAS, se sídlem ve Francouzské republice.
[2] Z anglického Original Equipment Manufacturer,
[3] Jedná se o technologii, která umožňuje řidiči vozidla ztmavit skleněný panel střešního okna přepnutím z režimu „otevřené nebe“ na režim „stín“.
[4] Například viz rozhodnutí Komise ve věci M.8102 Valeo/FTE Group či M.6714 U-Shin/Valeo CAM.
[5] Přitom tento trh zahrnuje skleněná střešní okna standardní velikosti i panoramatická střešní okna pevná a otevíratelná.
[6] Spojující se soutěžitelé dodávají na území EHP pouze skleněná střešní okna panoramatická, viz bod 4.1 Dotazníku k povolení spojení, proto není pro účely posuzovaného spojení soutěžitelů nutné potřebné zabývat se subtrhem skleněných střešních oken standardní velikosti.
[7] Viz například rozhodnutí Komise M.7796 Linamar/Montupet či M.6714 Valeo/U-Shin.
