číslo jednací: 34586/2020/840/LBř
spisová značka: S0421/2020

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů Pozzano sp. z o.o. / Sonoco Poland-Packaging Services sp. z o.o.
• Účastníci:
  1. Pozzano sp. z o.o.
  2. Sonoco Poland-Packaging Services sp. z o.o.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2020
• Datum nabytí právní moci: 2. 11. 2020

Spisová značka:  ÚOHS-S0421/2020/KS Číslo jednací: ÚOHS-34586/2020/840/LBř

Brno 30.10.2020

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0421/2020/KS, zahájeném dne 13. 10. 2020 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s  § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Pozzano sp. z o.o., se sídlem Polská republika, Varšava, Aleje Ujazdowskie 41, zastoupeného JUDr. Robertem Pelikánem, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 8, Pobřežní 12, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů Pozzano sp. z o.o., se sídlem Polská republika, Varšava, Aleje Ujazdowskie 41, a Sonoco Poland-Packaging Services sp. z o.o., se sídlem Polská republika, Łódź, Nowy Józefów 70, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o převodu podílu, uzavřené dne 9. 10. 2020 mezi společnostmi Sonoco Luxembourg S.à.r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Harlange, Rue de Bettlange 7B, jako prodávajícím č. 1, Sonoco Netherlands Holding III B.V., se sídlem Nizozemské království, Berkel en Rodenrijs, Veilingweg 24, jako prodávajícím č. 2, a Sonoco Products Company, se sídlem Spojené státy americké, Jižní Karolína, Hartsville, jako mateřskou společností prodávajícího č. 1 a prodávajícího č. 2, na jedné straně, a společnostmi Pozzano sp. z o.o., jako kupujícím, a Prairie Industries Holdings. Inc., se sídlem Spojené státy americké, Delaware, jako mateřskou společností kupujícího, na druhé straně, v jejímž důsledku má společnost Pozzano sp. z o.o. nabýt obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Sonoco Poland-Packaging Services sp. z o.o., a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost Pozzano sp. z o.o., se sídlem Polská republika, Varšava, Aleje Ujazdowskie 41 (dále jen „Pozzano“),  nabýt obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Sonoco Poland-Packaging Services sp. z o.o., se sídlem Polská republika, Łódź, Nowy Józefów 70 (dále jen „Sonoco Poland-Packaging“),[1] a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.

2. Spojení splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3. Pozzano je nově založenou společností, kterou pro účely akvizice společnosti Sonoco Poland-Packaging nabyl fond The Halifax Group, LCC, se sídlem Spojené státy americké, Washington (dále jen „Halifax“).

4. Halifax je globálně působícím investičním fondem, který se zabývá investicemi do soukromého kapitálu, přičemž společnosti náležející do portfolia tohoto fondu a tímto fondem kontrolované (dále také jen „Skupina Halifax“) jsou celosvětově činné v oblastech (i) poskytování služeb zdravotní péče, (ii) franšízingu a (iii) externě zajišťovaných obchodních služeb. Na území České republiky působí společnosti Skupiny Halifax v omezené míře, přičemž jejich aktivity zahrnují dodávky komerčního vybavení dětských hřišť a obchod a distribuci produktů technologie vozidel, a to především pro trh s autopříslušenstvím.

5. Součástí Skupiny Halifax je rovněž společnost Prairie Industries Inc., která jako jediná ze Skupiny Halifax poskytuje zakázkové balicí služby na území Spojených států amerických, nikoli však na území Evropského hospodářského prostoru.

6. Nabývaná společnost Sonoco Poland-Packaging je na území Evropského hospodářského prostoru včetně České republiky činná v oblasti poskytování služeb zakázkového balení.[2] V rámci této své činnosti společnost Sonoco Poland-Packaging obstarává vstupní obalové materiály (karton, vlnitý karton a plasty formované za tepla), lidské zdroje a přepravní služby a vyrábí a dodává za použití uvedených vstupních obalových materiálů tzv. primární balení[3] a tzv. sekundární balení.[4] Dále společnost Sonoco Poland-poskytuje balení pro prodejní akce, kdy vyrábí krabice a obaly pro více položek v podobě pro použití v přímém prodeji. Služby společnosti Sonoco Poland-Packaging zahrnují také např. expediční balicí služby, přípravu zabalených výrobků k přepravě a/nebo skladování a koordinaci přepravy a logistiky. Společnost Sonoco Poland-Packaging poskytuje své balicí služby výrobcům spotřebního zboží, jako jsou např. hračky, výrobky péče o vzhled (např. žiletky a holicí strojky pro muže a ženy), výrobky péče o domácnost (např. čisticí prostředky pro domácnost), výrobky péče o ústní dutinu (např. zubní pasty), hygienické produkty (např. papírové kapesníky, toaletní papír) nebo volně prodejné výrobky zdravotní péče (např. volně prodejné léky).

7. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 2. 11. 2020.

Obdrží

JUDr. Robert Pelikán, Ph.D., advokát

WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH & Co KG, organizační složka

Pobřežní 12

186 00 Praha 8

ID DS: h6diy84

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

---

[1] V době před spojením je společnost Sonoco Poland-Packaging nepřímo kontrolovaná společností Sonoco Products Company, a to prostřednictvím jejích dceřiných společností Sonoco Luxembourg S.à.r.l. a Sonoco Netherlands Holding III B.V.

[2] Společnost Sonoco Poland-Packaging provozuje své závody na území Polska.

[3] Vyráběný obal je v přímém kontaktu s určitým výrobkem.

[4] V případě sekundárního balení je vyráběna druhá obalová vrstva s uvedením příslušné značky nebo značek.