číslo jednací: 32858/2020/840/DVá
spisová značka: S0368/2020

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů AERO Investments Partners Zrt. / Vodochody Holdings HU Korlátolt Felelösségü Társaság
• Účastníci:
  1. AERO Investments Partners Zrt.
  2. Vodochody Holdings HU Korlátolt Felelösségü Társaság
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2020
• Datum nabytí právní moci: 19. 10. 2020

Spisová značka:   ÚOHS-S0368/2020/KS
Číslo jednací:      ÚOHS-32858/2020/840/DVá		Brno 19.10.2020

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0368/2020/KS, zahájeném dne 18. 9. 2020 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě návrhu účastníka řízení, společnosti AERO Investments Partners Zrt., se sídlem Maďarská republika, Budapešť, Krisztina körút 30, zastoupeného Mgr. Janem Hrubcem, advokátem, se sídlem Praha 1, Holečkova 105/6, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů AERO Investments Partners Zrt., se sídlem Maďarská republika, Budapešť, Krisztina körút 30, na straně jedné, a Vodochody Holdings HU Korlátolt Felelösségü Társaság, se sídlem Maďarská republika, Budapešť, Bem József utca 9, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti se Smlouvou o koupi podílu ve společnosti Vodochody Holdings HU Korlátolt Felelösségü Társaság, uzavřenou dne [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] mezi společnostmi AERO Investments Partners Zrt., jako kupujícím, a VODOCHODY HOLDINGS LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Limassol, 212 Agias Fylaxeos & Polygnostou Street, C & I Ccenter (Building), 2nd Floor, jako prodávajícím, v jejímž konečném důsledku má společnost AERO Investments Partners Zrt. získat obchodní podíl představující [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Vodochody Holdings HU Korlátolt Felelösségü Társaság, a tím i možnost výlučně kontrolovat tuto společnost, se dle § 16 odst. 2 téhož zákona

povoluje.

Odůvodnění

1. Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku či obdobného zahraničního registru, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů nebo spojením dotčené oblasti.

2. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon“), zveřejněna v Obchodním věstníku č. OV04145885 ze dne 23. 9. 2020. Tato skutečnost byla současně zveřejněna na internetových stránkách Úřadu. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek ani později Úřad neobdržel žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů.

I. Notifikační podmínky

3. K navrhované transakci má dojít v souvislosti se Smlouvou o koupi podílu ve společnosti Vodochody Holdings HU Korlátolt Felelösségü Társaság (dále jen „Smlouva o koupi podílu“), uzavřenou dne [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] mezi společnostmi AERO Investments Partners Zrt., se sídlem Maďarská republika, Budapešť, Krisztina körút 30 (dále jen „AERO IP“), jako kupujícím, a VODOCHODY HOLDINGS LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Limassol, 212 Agias Fylaxeos & Polygnostou Street, C & I Ccenter (Building), 2nd Floor (dále jen „VODOCHODY HOLDINGS“), jako prodávajícím, v jejímž důsledku má společnost AERO IP získat obchodní podíl představující [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Vodochody Holdings HU Korlátolt Felelösségü Társaság, se sídlem Maďarská republika, Budapešť, Bem József utca 9 (dále jen „Vodochody Holdings HU“), a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.

4. V souvislosti se Smlouvou o koupi podílu, má být ze strany prodávajícího, tj. společnosti VODOCHODY HOLDINGS, na nabývanou společnost Vodochody Holdings HU rovněž převedena společnost OAKFIELD a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 2116/15, IČO 27069095 (dále jen „OAKFIELD“). Společnost OAKFIELD pak nepřímo vlastní akcie představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnostech AERO Vodochody a.s., IČO 00010545 (dále jen „AERO Vodochody“), a AERO Vodochody AEROSPACE a.s., IČO 24194204 (dále jen „AERO Vodochody AEROSPACE“), obě se sídlem Odolena Voda, Dolínek, U Letiště 374, a nad jmenovanými společnostmi tak vykonává nepřímou výlučnou kontrolu. V důsledku realizace obou souvisejících kroků předmětné transakce tak má společnost AERO IP získat možnost prostřednictvím společnosti Vodochody Holdings HU vykonávat nepřímou výlučnou kontrolu i nad společnostmi AERO Vodochody a AERO Vodochody AEROSPACE.

5. Posuzovaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů podle § 12 odst. 2 zákona, neboť podle citovaného ustanovení se za spojení soutěžitelů považuje, pokud jeden nebo více podnikatelů anebo jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již alespoň jednoho soutěžitele, získá možnost přímo či nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele nebo jeho část, zejména nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů anebo smlouvou nebo jinými způsoby, které jim umožňují takového soutěžitele nebo jeho část kontrolovat.

6. Dále se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva spojující se soutěžitelé dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna. Navrhované spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.

II. Charakteristika spojujících se soutěžitelů

7. Společnost AERO IP je nově založená společnost, která má po realizaci navrhované transakce výlučně kontrolovat společnost Vodochody Holdings HU, resp. vykonávat nepřímou výlučnou kontrolu nad společnostmi AERO Vodochody a AERO Vodochody AEROSPACE. Společnost AERO IP je společně kontrolovaná ze strany pana R. H. (dále jen „R. H.“), který prostřednictvím jím kontrolované společnosti Aero International s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Nekázanka 880/11, IČO 06684653 (dále jen „Aero International“), drží akcie představující [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] % podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti AERO IP, a pana A. T. (dále jen „A. T.“), který drží zbývající [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] % podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti AERO IP.

8. Pan R. H. [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] kontroluje společnost OMPO Holding a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Nekázanka 880/11, IČO 03959147 (dále jen „OMPO Holding“).[1] Společnost OMPO Holding dále kontroluje řadu ekonomicky aktivních společností (dále jen „Skupina OMPO“).

9. Skupina OMPO sdružuje společnosti mj. činné celosvětově zejména v oblasti obchodu a zprostředkování obchodu s vojenským materiálem, technologickými celky pro strojírenskou výrobu a výrobními zařízeními pro výrobu nápojů a potravin nebo projekčních prací pro výrobu a instalaci technologických celků a výrobních linek, a to zejména prostřednictvím společnosti OMNIPOL a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Nekázanka 880/11, IČO 25063138 (dále jen „OMNIPOL“).

10. Součástí Skupiny OMPO je rovněž společnost MESIT Holding, se sídlem Uherské Hradiště, Mařatice, Sokolovská 573, IČO 47912529 (dále jen „MESIT Holding“), která prostřednictvím svých dceřiných společností (dále též „Podskupina MESIT“),[2] působí v oblasti výroby radiokomunikační techniky, leteckých přístrojů, komunikačních přístrojů, časoměrné techniky nebo tachografů (např. MESIT Defence, s.r.o., MESIT asd, s.r.o. nebo DICOM, s.r.o.), dále v oblasti výroby desek plošných spojů (MESIT pcb, s.r.o.), kovoobrábění (MESIT machining, s.r.o.), výroby elektromagnetických ventilů pro zemědělskou techniku a nákladní automobily (MESIT air, s.r.o.), povrchové úpravy kovů (MESIT galvanica, s.r.o.) nebo výroby přesných odlitků (MESIT foundry, a.s.). Součástí Podskupiny MESIT je pak i společnost MESIT aerotrade, a.s., která se zabývá nákupem a prodejem náhradních dílů pro letadla L-39 a L-410, případně i pro jinou leteckou techniku, dále zajišťováním revizí, oprav a generálních oprav agregátů a komponentů určených především pro výše uvedené letouny, instalací komponentů (letových zapisovačů české výroby) do letadel a vrtulníků užívaných zahraničními provozovateli a rovněž dodávkami a instalací zařízení při modernizaci letišť.

11. Skupina OMPO se zabývá i výzkumem, vývojem a výrobou produktů v oblasti pasivní radiolokace nebo vývojem software pro řízení letového provozu (prostřednictvím společností ERA a.s., se sídlem Pardubice, Pardubičky, Průmyslová 462, IČO 60916427 (dále jen „ERA“) a R-SYS, s.r.o., se sídlem Slovensko, Trenčín, Rybárska 7389).

12. Pan A. T. stojí v čele podnikatelského uskupení, které působí zejména (i) v oblasti reklamních činností, mediálních prezentací, průzkumů trhu a veřejného mínění (prostřednictvím společnosti ODEX Outdoor Expert Kft., se sídlem v Maďarsku), (ii) v oblasti realit, kde se zabývá obchodem s nemovitostmi, pronájmem, provozováním a správou nemovitostí nebo vývojem stavebních projektů (Kövesd Ingatlan Kft., se sídlem v Maďarsku), a (iii) v oblasti výroby a prodeje vína (Meszes Major Keresked Kft., se sídlem v Maďarsku) (dále jen „Skupina T.“). Skupina T. je ve výše uvedených oblastech aktivní především na území Maďarska, v případě výroby a prodeje vína i na území Rumunska; na území České republiky dosud nepůsobí.

13. Nabývaná společnost Vodochody Holdings HU je nově založená společnost, před realizací posuzované transakce je kontrolovaná společností VODOCHODY HOLDINGS. Po realizaci předmětného spojení soutěžitelů má nepřímo výlučně kontrolovat společnosti AERO Vodochody a AERO Vodochody AEROSPACE (dále společně též „Skupina AERO“). Skupina AERO je činná zejména v oblasti vývoje a výroby cvičných a lehkých bojových proudových letadel a v oblasti poskytování servisních služeb uživatelům těchto letadel, dále působí v oblasti subdodavatelských dodávek dílů jiným výrobcům letadel, rovněž se zabývá provozováním letiště Vodochody.

III. Dopady spojení

14. Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.

15. Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 2 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozují soutěžitelé, nad nimiž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi soutěžitele získávajícího možnost kontroly, resp. které jim vertikálně předcházejí či na ně navazují.

16. Jak již bylo výše uvedeno, nabývaná společnost Vodochody Holdings HU má prostřednictvím Skupiny AERO působit zejména v oblasti vývoje a výroby cvičných a lehkých bojových proudových letadel, přičemž v současnosti Skupina AERO žádná letadla neprodává, avšak vyvíjí cvičné proudové letadlo L-39NG, které prošlo procesem certifikace a dne 18. 9. 2020 získalo certifikát osvědčující, že letadlo bylo uznáno letově způsobilým tak, aby mohlo být uvedeno na trh.

17. Skupina AERO se rovněž zabývá poskytováním servisních služeb uživatelům letadel vlastní výroby, tj. obecně prováděním údržby, oprav a generálních oprav dodaného letadla. V případě zájmu odběratele letadla může být uzavřena smlouva o pozáručním servisu, obvykle současně s kupní smlouvou nebo v krátké době poté. Není-li taková smlouva mezi dodavatelem letadla a jeho odběratelem uzavřena, pak v případě zájmu provozovatele letadla o pozáruční servis vstupuje dodavatel servisních služeb do výběrového řízení vyhlášeného zákazníkem (typicky státem/ministerstvem obrany či představitelem armády dané země) nebo je tímto zákazníkem přímo osloven. Na území České republiky Skupina AERO provádí opravy letadel dodaných v minulosti Armádě České republiky (pro typ L-159) [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] typu L-39 v soukromém vlastnictví. V případě poskytování servisních služeb poskytovaných zahraničním odběratelům využívá Skupina AERO obou výše uvedených způsobů k uzavření kontraktu, když se účastnila výběrového řízení na poskytování servisních služeb a dodávky náhradních dílů [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...], ale rovněž uzavřela kontrakt na opravu uzemněných letadel na základě přímého oslovení zákazníkem [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...].

18. Skupina AERO dále působí v oblasti subdodavatelských dodávek dílů jiným výrobcům letadel, kdy vyrábí a dodává drak letadla, tj. soubor pevných částí letadla nezbytných k uskutečnění letu (trup, křídla, ocasní plochy nebo podvozek). Jedná se o vysoce konkurenční trh, na kterém (sub)dodavatelé soutěží o dodávky výrobků zpracovaných podle specifikací jednotlivých odběratelů. Skupina AERO zde vystupuje jako přímý dodavatel finálního výrobce letadla, nebo jako subdodavatel smluvního partnera finálního výrobce. Obvyklým způsobem při získání kontraktu pro dodávky dílů jsou v této oblasti přímé kontakty mezi (sub)dodavatelem a finálním výrobcem letadla, přičemž k jednání přes zprostředkovatele dochází spíše výjimečně. Kritéria výběru dodavatele určuje finální výrobce letadla, přičemž mezi tato obvykle náleží reputace dodavatele, zhodnocení dosavadní spolupráce, dostupných certifikátů kvality, kterými disponuje konkrétní dodavatel, případně na základě vlastního auditu kvality. Na území České republiky Skupina AERO v předmětné oblasti vyrábí a je výhradním dodavatelem podvozků a náhradní díly k podvozkům výrobci letadla L-410. Pokud jde o dodávky dílů jiným výrobcům letadel v zahraničí, Skupina AERO dodává různé díly a části letadel (např. náběžné hrany křídla, části trupu, dveře, nákladové rampy nebo části křídla) několika významným výrobcům letadel, jako jsou společnosti Airbus, Leonardo nebo Embraer.

19. S ohledem na výše uvedené skutečnosti tak nedochází k horizontálnímu překrytí činností spojujících se soutěžitelů, neboť ani Skupina OMPO ani Skupina T. v jednotlivých výše uvedených oblastech nepůsobí. Předmětné spojení soutěžitelů nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže při jakémkoli v úvahu připadajícím vymezení produktového relevantního trhu, Úřad nevymezil produktový relevantní trh s konečnou platností. Úřad se nicméně zabýval možnými dopady posuzovaného spojení soutěžitelů v souvislosti s možným vertikálním propojením činností spojujících se soutěžitelů v oblastech předcházejících či navazujících na výše uvedené oblasti výroby a prodeje cvičných a lehkých bojových proudových letadel, poskytování servisních služeb uživatelům letadel vlastní výroby a dodávek dílů jiným výrobcům letadel.

20. Úřad se rovněž zabýval možným vymezením relevantního trhu z hlediska geografického. Geografickým relevantním trhem se rozumí oblast, v níž soutěžitelé nabízejí a poptávají příslušné zboží a v níž jsou podmínky soutěže homogenní a současně dostatečně odlišitelné od podmínek existujících v jiných oblastech. Úřad v rámci správního řízení zkoumal, zda je možno relevantní trhy ve výše zmiňovaných oblastech vymezit jako trhy lokální, národní nebo zda území ovlivněné předmětným spojením zahrnuje širší území, přesahující hranice České republiky.

21. Pokud jde o možné geografické vymezení výše naznačených oblastí, obvykle jsou dodávky cvičných a lehkých bojových proudových letadel realizovány nejen v domovském státě výrobce, ale jednotliví výrobci soutěží o dodávky předmětných letadel v závislosti na požadavcích konkrétního odběratele i ve výběrových řízeních v zahraničí. Pokud jde o servis letadel vlastní výroby, jsou tyto služby Skupinou AERO poskytovány zákazníkům domácím i zahraničním, přičemž čelí tlaku řady zahraničních konkurentů. V případě dodávek dílů jiným výrobcům letadel jsou tyto ze strany Skupiny AERO dodávány jak domácímu výrobci, tak odběratelům působícím celosvětově, [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...]. Lze tak uzavřít, že z hlediska geografického jsou dodávky produktů a služeb ve výše uvedených oblastech dotčených posuzovaným spojením soutěžitelů realizovány minimálně v rámci Evropy či dokonce i celosvětově.

22. Vzhledem k tomu, že posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje vážné obavy z podstatného narušení hospodářské soutěže při žádné z možných definic geografického relevantního trhu, bylo možno ponechat pro účely předmětného správního řízení otázku geografického vymezení relevantního trhu pro oblasti výroby a prodeje cvičných a lehkých bojových proudových letadel, poskytování servisních služeb uživatelům letadel vlastní výroby a dodávek dílů jiným výrobcům letadel otevřenou.

23. Skupina AERO působí v oblasti výroby a prodeje cvičných a lehkých bojových letadel, přičemž starší typy letadel již na trh nedodává, když poslední dodávku letadel na trh realizovala v roce 2004 při prodeji letadel typu L-159 Armádě České republiky. Skupina AERO tak v současnosti nedosahuje v oblasti vývoje a výroby cvičných a lehkých bojových proudových letadel žádného podíl na trhu. Nový typ letadla L-39NG Skupina AERO dosud sériově nevyrábí, avšak po ukončení certifikačního procesu má jako jediný tuzemský výrobce zájem dodávat cvičná letadla pro potřeby ozbrojených sil České republiky. Z hlediska celosvětového pak Skupina AERO hodlá opětovně vstoupit na vysoce konkurenční trh, kde bude ve výběrových řízeních na dodávky cvičných proudových letadel čelit tlaku renomovaných výrobců, jako jsou např. společnosti Leonardo S.p.A. nebo BAE Systems plc. a řady dalších producentů cvičných letadel z Ruska, Číny nebo Brazílie.

24. V oblasti poskytování servisních služeb uživatelům letadel vlastní výroby nemá zákazník smluvní povinnost využívat servisních služeb výrobce, Skupina AERO tak získává zakázky buď sama, vstupem do výběrových řízení vypsaných provozovatelem letadla, je takovým zákazníkem přímo oslovena nebo získá zakázku skrze zprostředkovatele. Na území České republiky má Skupina AERO jako jediný výrobce cvičných a lehkých bojových proudových letadel významné postavení i v oblasti poskytování servisních služeb, když servisuje [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] z celkových [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] letadel vlastní výroby (různých v minulosti vyrobených typů) provozovaných v České republice.[3] Pokud se jedná o poskytování servisních služeb v zahraničí, je třeba vzít úvahu, že v minulosti byly starší typy letadel vyráběné Skupinou AERO dodávány převážně pro armádní využití státům východní Evropy, zejména dnešního Ruska, a některých zemí severní Afriky (Libye, Alžírsko) a Blízkého a Středního východu (Sýrie, Irák). Opravami v minulosti dodaných letadel se tak zabývá řada poskytovatelů servisních služeb sídlících v Rusku, Rumunsku, na Ukrajině, na Slovensku nebo v Alžírsku. Tržní podíl Skupiny AERO v oblasti poskytování servisních služeb uživatelům letadel vlastní výroby v zahraničí tak, i s ohledem na počet [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] registrovaných, tzn. letuschopných, letadel (nejčastěji starší typ L-39), nedosahuje hranice [5 - 15] %. Vzhledem k uvedenému je tak možné konstatovat, že bez ohledu na způsob, kterým získávala či bude získávat zakázky na opravy starších či v budoucnosti i nových letadel, bude Skupina AERO čelit konkurenci řady poskytovatelů těchto služeb, zejména prověřených poskytovatelů servisních služeb.

25. V oblasti subdodavatelských dodávek dílů jiným výrobcům letadel působí Skupina AERO prostřednictvím dodávek dílů a součástí letadel pro renomované finální výrobce letadel, a to na základě přesných specifikací daných odběratelem. S ohledem na celkový objem letecké výroby však Skupina AERO nedosahuje tržního podílu, který by dosahoval hranice [5 – 10] %, a to ani v případě, že by posuzovaným spojením dotčená oblast byla členěna na užší segmenty podle účelu či využití dodávaných dílů. Současně čelí konkurenci výrobců dílů a součástí letadel, kteří disponují dostatečnými výrobními kapacitami a případně by mohli Skupinu AERO v pozici dodavatele dílů nahradit.

26. V souvislosti s vývojem nového cvičného proudového letadla L-39NG realizovaného Skupinou AERO došlo již v období předcházejícím posuzovanému spojení k propojení aktivit spojujících se soutěžitelů. [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...].

27. Skupina OMPO se prostřednictvím společnosti OMNIPOL zabývá obchodem a zprostředkováním obchodu zejména s vojenským materiálem a technikou, což zahrnuje např. elektronické systémy (pasivní průzkumné systémy, radiolokátory, systémy velení a řízení, systémy řízení letového provozu), leteckou a pozemní techniku (výcvikové simulátory, bezpilotní prostředky, kolová a pásová vozidla, zbraně a munici). Skupina OMPO dále působí na trhu obchodu a zprostředkování obchodu se strojírenskými linkami pro obranný průmysl, nebo průmyslovými výrobními technologiemi, zejména zařízeními pro výrobu nápojů a potravin (technologie pro výrobu piva, vína a alkoholu, stáčecí a balicí linky, vybavení pekáren), přičemž v rámci svých obchodních aktivit působí zejména na zahraničních trzích. V žádné z uvedených oblastí však tržní podíl Skupiny OMPO nepřesahuje hranici [5 – 15] % jak na území České republiky, tak celosvětově. Současně se jedná o produkty, které nejsou využívány pro výrobu letadel (např. v případě dodávek radiolokátorů se jedná o pozemní zařízení zcela odlišné od komponentů stejného účelu používaných k zástavbě do letadel).

28. Jak bylo výše uvedeno Skupina OMPO působí i v oblasti obchodu s vojenským materiálem a jeho zprostředkování, která vertikálně navazuje na oblast vývoje a výroby cvičných a lehkých bojových proudových letadel. V poslední době tak v rámci své činnosti zprostředkovala pro Skupinu AERO některé obchody v oblasti generálních oprav a modernizace starších letadel pro zahraniční zákazníky a rovněž odebrala od Skupiny AERO zboží v souvislosti dodávkou náhradních dílů pro odběratele v zahraničí. V souvislosti s výše uvedeným je však třeba vzít v potaz skutečnost, že Skupina OMPO není výhradním zprostředkovatelem Skupiny AERO, která obvykle uzavírá kontrakty přímým jednáním s odběratelem, případně, v závislosti na podmínkách konkrétního odběratele, využívá v menší míře i jiné zprostředkovatele.

29. Úřad k tomu uvádí, že výše popsaná návaznost mezi činnostmi Skupiny OMPO a činnostmi Skupiny AERO nepovede (i) k omezení možnosti odběratelů těchto produktů obracet se na další obchodníky/zprostředkovatele obchodu ani (ii) k omezení možnosti výrobců těchto produktů nabízet dvé produkty prostřednictvím dalších obchodníků/zprostředkovatelů obchodu, a to zejména vzhledem k nízkému tržnímu podílu Skupiny OMPO v oblastech obchodu a zprostředkování obchodu vojenským materiálem a technikou. I po uskutečnění předmětného spojení soutěžitelů totiž na trhu bude působit řada dalších konkurenčních obchodníků s těmito produkty.

30. K propojení činností mezi spojujícími se soutěžiteli dochází i na vertikálně předcházející úrovni, a to v oblasti subdodavatelských dodávek dílů jiným výrobcům letadel, neboť některé společnosti náležející do Skupiny OMPO, resp. její Podskupiny MESIT jsou výrobci a/nebo dodavateli produktů pro společnosti Skupiny AERO. Jedná se zejména o palubní elektronické přístroje a systémy (např. radiostanice, palivové měřiče, ovladače klapek, jednotky spouštění motorů, apod.), přičemž uvedené komponenty a systémy jsou dodávány pro všechny typy dosud vyrobených letadel, včetně nového typu L-39NG. Současně Podskupina MESIT působí jako subdodavatel v oblasti dodávek dílů letecké přístrojové techniky i pro jiné výrobce letadel, přičemž významná část dodávek je určena pro zahraniční trhy.

31. Obecně lze konstatovat, že díly a komponenty pro výrobu letadel by bylo možné, obdobně jako například v oblasti dodávek dílů pro automobilový průmysl, členit podle jejich účelu do užších kategorií. Ačkoli jsou díly a komponenty pro výrobu letadel obecně zastupitelné produkty jiných výrobců, jsou vyráběny v zásadě na míru konkrétnímu typu letadla, které je certifikováno pro provoz jako celek. Nelze tak bezprostředně změnit jejich dodavatele, neboť takový krok by vyžadoval zásah do konstrukční dokumentace a nový proces certifikace. V případě splnění požadavků na certifikaci příslušného přístroje je však změna dodavatele dílů možná, přičemž existuje řada výrobců mimo Podskupinu MESIT schopných dodávat výše uvedené komponenty a systémy v požadované kvalitě jak Skupině AERO, tak jiným odběratelům Podskupiny MESIT.

32. Skupina AERO a Podskupina MESIT však dodávají odlišné kategorie produktů, kdy nelze zaměňovat subdodávky částí draků letadel zahrnující různé části křídel, části trupu nebo dveře a nakládací rampy, které vyrábí Skupina AERO se subdodávkami přístrojové techniky, tj. měřicích systémů paliva nebo fyzikálních veličin, systémů pro vytápění nebo radiostanic, vyráběných a/nebo obchodovaných Podskupinou MESIT. V případě dodávek přístrojů pro výrobu letadel mezi Skupinou AERO jako odběratelem a Podskupinou MESIT jako dodavatelem se nadto jedná o již existující dlouhodobou spolupráci v období předcházejícím realizaci posuzované transakce. V důsledku realizace předmětného spojení soutěžitelů tak nejsou předpokládány zásadní změny ve výše uvedených oblastech.

33. K uvedenému Úřad konstatuje, že v oblasti výroby a prodeje cvičných a lehkých bojových letadel, v oblasti poskytování servisních služeb uživatelům letadel vlastní výroby, stejně tak i v oblasti dodávek dílů jiným výrobcům letadel Skupina AERO představuje soutěžitele, který dosahuje malého tržního podílu. Současně bude i nadále Skupina AERO vystavena konkurenčnímu tlaku ze strany velkého množství soutěžitelů zaujímajících obdobné či silnější postavení.

34. Úřad tak má za to, že v důsledku převzetí společnosti Vodochody Holdings HU, resp. Skupiny AERO ze strany společnosti AERO IP, resp. Skupiny OMPO a Skupiny T. nedochází ve spojením dotčených oblastech výroby a prodeje cvičných a lehkých bojových proudových letadel, v oblasti poskytování servisních služeb uživatelům letadel vlastní výroby a v oblasti dodávek dílů jiným výrobcům letadel k žádným podstatným změnám.

35. S ohledem na uvedené skutečnosti dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení soutěžitelů nezvýší tržní sílu spojovaných soutěžitelů natolik, aby vedlo ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů, a toto rozhodnutí ve stanovené lhůtě vydává.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

Otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

Obdrží: Mgr. Jan Hrubec, advokát

Velíšek & Podpěra – advokátní kancelář s.r.o.

Holečkova 105/6

150 00 Praha 5 - Smíchov

ID DS: pfnhgqp

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

---

[1] Pan R. H. drží akcie představující [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] % podíl na základním podílu a hlasovacích právech společnosti OMPO Holding, [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...].

[2]Podskupina MESIT zahrnuje mj. společnosti MESIT Defence, s.r.o., IČO 47912502, MESIT asd, s.r.o., IČO 60709235, DICOM, s.r.o., IČO 08316406, MESIT pcb, s.r.o., IČO 25508903, MESIT machining, s.r.o., IČO 25509004, MESIT galvanica, s.r.o., IČO 26287064, MESIT foundry, a.s., IČO 46995242, všechny se sídlem Uherské Hradiště, Mařatice, Sokolovská 573, společnost MESIT air, s.r.o., se sídlem Čenkov č. 50, IČO 25054864, nebo společnost MESIT aerotrade, a.s., se sídlem Praha 9 – Letňany, Beranových 130, IČO 49240161.

[3] [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...].