číslo jednací: 01452/2021/840/ASm
spisová značka: S0535/2020
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů Partech Partners SAS a pan Tomáš Čupr / VELKÁ PECKA, s. r. o. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2020 |
| Datum nabytí právní moci | 20. 1. 2021 |
| Dokumenty |  2020_S0535.pdf 326 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0535/2020/KS Číslo jednací: ÚOHS-01452/2021/840/ASm |
|
Brno 15. 01. 2021 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0535/2020/KS, zahájeném dne 30. 12. 2020 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společnosti Partech Partners SAS, se sídlem Francouzská republika, Paříž, 33 Rue du Mail, a pana Tomáše Čupra, bytem [„obchodní tajemství“], zastoupených Liborem Prokešem, advokátem, se sídlem Praha 3, Kubelíkova 1548/27, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů, společnosti Partech Partners SAS, se sídlem Francouzská republika, Paříž, 33 Rue du Mail, a pana Tomáše Čupra, bytem [„obchodní tajemství“], na straně jedné, a společnosti VELKÁ PECKA s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 100/94, IČO 03024130, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Investiční smlouvy, uzavřené dne 24. 12. 2020 mezi společností VELKÁ PECKA s.r.o., společností Rohlik.cz investment a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Pobřežní 394/12, IČO 04711602, jako zakládajícím investorem, panem Tomášem Čuprem, jako zakladatelem, společností Partech Growth II S.L.P., se sídlem Francouzská republika, Paříž, 33 rue du Mail, jako hlavním investorem, a společnostmi M&P Investiční s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 1332/23, IČO 04148592, Enern Miton E-com Holding s.r.o. (dříve Enern Chili s.r.o.), se sídlem Praha 4, Chodov, Türkova 2319/5b, IČO 02573571, a Brno Investment Group s.r.o., se sídlem Březina č.p. 103 (dříve okres Tišnov), IČO 29194636, jako stávajícími investory, a Smlouvy o upisování podílů, uzavřené dne 24. 12. 2020 mezi společností Partech Growth II S.L.P., jako hlavním investorem, společností Rohlik.cz investment a.s., jako zakládajícím investorem, společnostmi Enern Miton E-com Holding s.r.o., M&P Investiční s.r.o. a Brno Investment Group s.r.o., jako stávajícími investory, a společností VELKÁ PECKA s.r.o., na jejichž základě má společnost Partech Partners SAS prostřednictvím společnosti Partech Growth II S.L.P. získat až [„obchodní tajemství“]% nově vydaných obchodních podílů ve společnosti VELKÁ PECKA s.r.o. a současně společně s panem Tomášem Čuprem možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností VELKÁ PECKA s.r.o., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
povoluje.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě Investiční smlouvy a Smlouvy o upisování podílů, jež byly uzavřeny dne 24. 12. 2020 mezi subjekty uvedenými ve výroku tohoto rozhodnutí. Před uskutečněním navrhované transakce vykonává kontrolu nad společností VELKÁ PECKA s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 100/94, IČO 03024130 (dále jen „Velká Pecka“), pan Tomáš Čupr, [„obchodní tajemství“] (dále jen „T. Č.“), jenž vykonává kontrolu nad společností Rohlik.cz investment a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Pobřežní 394/12, IČO 04711602 (dále jen „Rohlik.cz“), jež drží v době před uskutečněním posuzované transakce [„obchodní tajemství“]% obchodní podíl na společnosti Velká Pecka,[1] a nad společností M&P Investiční s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 1332/23, IČO 04148592 (dále jen „M&P Investiční“), jež drží v době před uskutečněním posuzované transakce [„obchodní tajemství“]% obchodní podíl na společnosti Velká Pecka.[2]
2. Dle Smlouvy o upisování podílů má společnost Partech Partners SAS, se sídlem Francouzská republika, Paříž, 33 Rue du Mail (dále jen „Partech“), získat prostřednictvím investičního fondu Partech Growth II S.L.P., se sídlem tamtéž (dále jen „Partech Growth“), až [„obchodní tajemství“]% obchodní podíl na společnosti Velká Pecka, přičemž s tímto podílem budou spojena rovněž práva tzv. „Většinového společníka vlastnícího Podíly Série B“ ve smyslu definice obsažené v bodu 1 Investiční smlouvy.
3. Dle ustanovení obsažených v Příloze 1 Části 2 Investiční smlouvy bude vyžadován souhlas společnosti Partech Growth, jako „Většinového společníka vlastnícího Podíly Série B“, zejména v následujících záležitostech týkajících se fungování společnosti Velká Pecka:
- změna společenské smlouvy nebo stanov společnosti Velká Pecka,
- změna složení představenstva nebo vytvoření nové komise představenstva nebo podstatné změny stávající komise představenstva společnosti Velká Pecka,
- jmenování nebo změna předsedy, generálního ředitele, prezidenta nebo finančního ředitele společnosti Velká Pecka,
- přijetí, úpravy nebo jiné změny obchodního či strategického plánu společnosti Velká Pecka či
- jmenování auditorů společnosti Velká Pecka.
4. Souhlas pana T. Č., jako Zakladatele společnosti Velká Pecka, jenž současně vykonává kontrolu nad společností Rohlik.cz, která má dle Investiční smlouvy postavení zakládajícího investora společnosti Velká Pecka, bude vyžadován v případě následujících úkonů týkajících se fungování společnosti Velká Pecka (viz Příloha 1 Část 3 Investiční smlouvy):
- akvizice, nakládání se zdroji a kapitálové závazky,
- přijetí, úprava nebo jiná změna ročního rozpočtu nebo obchodního plánu,
- změna složení představenstva nebo vytvoření nové komise představenstva nebo podstatné změny stávající komise představenstva,
- rozšíření, vývoj a rozvoj skupiny nebo jejího podnikání,
- nabytí vlastního nemovitého majetku nebo pronajatého nemovitého majetku a nakládání s ním, poskytnutí nájmu nebo ukončení nájmu tohoto majetku,
- přijetí auditovaných účetních záznamů a auditovaných konsolidovaných účetních záznamů společnosti Velká pecka a
- zahájení, ukončení nebo narovnání jakýchkoliv podstatných soudních řízení, rozhodčích řízení nebo sporů s finančními úřady.
5. Z výše uvedených pravomocí, jež mají příslušet po uskutečnění spojení společnosti Partech (resp. Parech Growth) a panu T. Č., vyplývá, že oba uvedené subjekty budou mít na základě příslušných smluvních ujednání rozhodující vliv na složení, hlasování a rozhodování orgánů kontrolovaného soutěžitele, jakož i na utváření obchodního plánu či přijímání rozpočtu společnosti Velká Pecka, přičemž tyto pravomoci jim zajistí možnost vykonávat kontrolu nad touto společností ve smyslu § 12 odst. 4 zákona.
6. V konečném důsledku transakce tedy má dojít ke vzniku společné kontroly nad společností Velká Pecka nepřímo vykonávané panem T. Č. a společností Partech. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. b) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
7. Společnost Partech je investiční společnost spravující investiční fondy se zaměřením na technologické a digitální investice v Evropě a Severní Americe, ale také v Africe a Asii. Společnost Partech působí jako správce čtyř investičních fondů, a to (i) Partech Entrepreneur, (ii) Partech Venture, (iii) Partech Growth a (iv) Partech Africa, investujících do technologických společností.[3]
8. Společnost Partech vykonává kontrolu nad následujícími společnostmi, z nichž první tři působí rovněž v České republice:
- M-Files Oy, se sídlem ve Finsku, která je softwarovou technologickou společností zaměřující se na efektivní správu obchodních informací,
- ROUJE Limited company, se sídlem ve Francii, jež působí v oblasti e-commerce, konkrétně využívá doménu www.rouje.coma zaměřuje se na prodej konfekce a doplňků,
- DAY USE SAS, se sídlem ve Francii, poskytující služby rezervační platformy pro luxusní hotelové pokoje,
- TVTY S.A., se sídlem ve Francii, působící v oblasti marketingu a reklamy, konkrétně poskytuje služby klientům ve formě synchronizace vysílaných pořadů a vysílaných reklam a jiných marketingových metod,
- Papernest – Flash Contract SASU, se sídlem ve Francii, která je aktivní v oblasti informačních technologií, konkrétně se zabývá návrhem a vývojem softwaru aplikací, a
- Perfect Stays® Limited, se sídlem ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska, působící v oblasti pohostinství a ubytovacích služeb, konkrétně nabízí exkluzivní ubytovací služby ve spojení s lokálními zážitky.
9. Pan T. Č. je českým podnikatelem a investorem, jenž vyvíjí aktivitu především v oblasti maloobchodního prodeje potravin a dalšího zboží denní potřeby, a to převážně v České republice. Pan T. Č. vykonává kontrolu nad společnostmi Rohlik.cz, Rohlik.cz Finance a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 1332/23, IČO 07564589, M&P Investiční, Bizthusiasm, a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Pobřežní 394/12, IČO 03307611, one man show a.s., se sídlem Praha 10, Michle, V dolině 1515/1b, IČO 03401421, Autoexpert spol. s r.o., se sídlem Dobříň, Pod Javorem 161, IČO 61326585, Čutora s.r.o., se sídlem Praha 8, Libeň, Světova 523/1, IČO 01741454, a YCG&Co. s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Pobřežní 394/12, IČO 09000909, které působí v oblasti správy aktiv, emise dluhopisů a provozování dopravy, a to převážně za účelem zajištění činnosti společnosti Velká Pecka.
10. Společnost Velká Pecka působí pod značkou Rohlik.cz v oblasti internetového maloobchodního prodeje potravinářského a nepotravinářského zboží denní potřeby. Před uskutečněním posuzované transakce je společnost Velká Pecka kontrolována panem T. Č.
11. Společnost Velká Pecka vykonává kontrolu nad následujícími společnostmi:
- Großer Kern GmbH, se sídlem v Německu, jejímž prostřednictvím společnost Velká Pecka zamýšlí rozšířit své zahraniční podnikání do Německa, kde pod doménou www.knuspr.dezamýšlí působit v oblasti internetového maloobchodní prodej potravinářského a nepotravinářského zboží denní potřeby,
- Kifli.hu Shop Kft, se sídlem v Maďarsku, která pod doménou www.kifli.hunabízí internetový maloobchodní prodej potravinářského a nepotravinářského zboží denní potřeby,
- MY FOOD WHOLESALES s.r.o., se sídlem Praha 8, Libeň, Světova 523/1, IČO 08379114, působící v oblasti prodeje čerstvých potravin v bedýnkách („Fresh bedýnky“); dále se tato společnost zabývá vlastní výrobou, působí v oblasti gastro, cateringu a realizuje projekt „Mlsná farma“,
- Gurkerl.AT GmbH, se sídlem v Rakousku, jejímž prostřednictvím společnost Velká Pecka rozšířila své zahraniční podnikání do Rakouska, kde pod doménou www.gurkerl.at nabízí internetový maloobchodní prodej potravinářského a nepotravinářského zboží denní potřeby.
12. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
POUČENÍ
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
Obdrží:
Libor Prokeš, advokát
CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang, advokáti, v.o.s.
Palladium
Na Poříčí 1079
110 00 Praha 1
IDDS: 6regiyb
Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
