číslo jednací: 36066/2021/873/ASm
spisová značka: S0450/2021/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů ALD S.A. / Fleetpool Holding GmbH |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | nepodléhá povolení |
| Rok | 2021 |
| Datum nabytí právní moci | 11. 11. 2021 |
| Dokumenty |  2021_S0450.pdf 196 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0450/2021/KS Číslo jednací: ÚOHS-36066/2021/873/ASm |
|
Brno 26. 10. 2021 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0450/2021/KS, zahájeném dne 8. 10. 2021 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti ALD S.A., se sídlem Francouzská republika, Rueil-Malmaison, Corosa, 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot, zastoupeného Mgr. Vojtěchem Chloupkem, advokátem, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 583/15, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů ALD S.A., se sídlem Francouzská republika, Rueil-Malmaison, Corosa, 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot, a Fleetpool Holding GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Kolín nad Rýnem, Schanzenstraße 41d, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s „Kupní smlouvou o prodeji všech akcií ve společnosti Fleetpool Holding GmbH“, uzavřenou dne [„obchodní tajemství“] mezi [„obchodní tajemství“], jako prodávajícími, společností ALD S.A., jako kupující, a [„obchodní tajemství“], v jejímž důsledku má společnost ALD S.A. nabýt obchodní podíl představující [„obchodní tajemství“] % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Fleetpool Holding GmbH, a získat tak možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, dle § 13 téhož zákona povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
NEPODLÉHÁ.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož konečném důsledku má společnost ALD S.A., se sídlem Francouzská republika, Rueil-Malmaison, Corosa, 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot (dále jen „ALD“), nabýt obchodní podíl představující [„obchodní tajemství“] % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Fleetpool Holding GmbH, a.s., se sídlem Spolková republika Německo, Kolín nad Rýnem, Schanzenstraße 41d (dále jen „Fleetpool“), a získat tak možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.
2. Skutečnost, že se Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) spojením zabývá, byla v souladu s § 16a odst. 2 zákona zveřejněna na internetových stránkách Úřadu dne 11. 10. 2021. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek a ani později Úřad žádnou námitku k uvedené transakci neobdržel.
3. Při posuzování navrhované transakce vycházel Úřad zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající posuzované spojení, výpisů z obchodního rejstříku nebo obdobných zahraničních registrů, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů.
I. Charakteristika účastníků transakce
4. Společnost ALD je součástí podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí univerzální banka Société Générale S.A., která nabízí širokou škálu finančních produktů, služeb a poradenství soukromým a firemním klientům i institucionálním investorům. Společnost ALDjemateřskou společností skupiny ALD Group, která působí po celém světě především v oblasti pronájmu vozidel a správy vozového parku převážně pro komerční zákazníky a v oblasti poskytování operativního leasingu vozidel, přičemž k tomu poskytuje další související služby, jako např. opravy vozidel, pneuservis či správu reklamací. Na území České republiky je společnost ALD činná prostřednictvím společnosti ALD Automotive s.r.o., která se zabývá především poskytováním operativního leasingu motorových vozidel.
5. Celkový čistý obrat soutěžitele ALD dosažený v roce 2020[1] celosvětově i v České republice byl vyšší než 1,5 miliardy Kč.
6. Společnost Fleetpool stojí v čele podnikatelské skupiny, která se zabývá především poskytováním operativního leasingu motorových vozidel na území Spolkové republiky Německo, a to jak pro soukromé osoby, tak i pro firemní zákazníky. Společnost Fleetpool nepůsobí na území České republiky.
7. Celkový čistý obrat soutěžitele Fleetpool dosažený v roce 2020[2] celosvětově byl vyšší než 1,5 miliardy Kč, v České republice však soutěžitel Fleetpool v roce 2020 nedosahoval žádného obratu.
II. Notifikační podmínky
8. Aby transakce představovala spojení soutěžitelů podléhající povolení Úřadu je vyžadováno splnění dvou notifikačních kritérií. V prvé řadě musí transakce představovat některou z forem spojení soutěžitelů vymezených v § 12 zákona, přičemž je rovněž vyžadováno, aby taková transakce, má-li být považována za spojení soutěžitelů, byla dlouhodobého charakteru, tedy aby jejím důsledkem byla dlouhodobá změna struktury trhu. Aby byla splněna druhá podmínka, je třeba, aby transakce přesahovala prahové hodnoty obratů spojujících se soutěžitelů stanovené v § 13 zákona.
9. Vzhledem ke skutečnosti, že společnost ALD má získat možnost výlučně kontrolovat společnost Fleetpool, jedná se v posuzovaném případě o vznik kontroly ve smyslu ustanovení § 12 odst. 2 zákona, podle nějž se za spojení soutěžitelů považují případy, kdy jeden nebo více podnikatelů anebo jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují alespoň jednoho soutěžitele, získá možnost přímo či nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele nebo jeho část, zejména nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů anebo smlouvou nebo jinými způsoby, které jim umožňují takového soutěžitele nebo jeho část kontrolovat.
10. V dalším kroku se pak Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu. Podle § 13 zákona spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže a) celkový čistý obrat spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, nebo b) čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky v případě spojení podle § 12 odst. 2 soutěžitelem nebo jeho částí, nad nímž je získávána kontrola, je vyšší než 1,5 miliardy Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosažený za poslední účetní období dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1,5 miliardy Kč.
11. Celkový čistý obrat soutěžitele ALD dosažený v roce 2020 celosvětově i v České republice činil více než 1,5 miliardy Kč, současně celkový čistý obrat soutěžitele Fleetpool dosažený v roce 2020 celosvětově převyšoval 1,5 miliardy Kč, ale na území České republiky soutěžitel Fleetpool v roce 2020 negeneroval obrat žádný.
12. S ohledem na skutečnost, že soutěžitel Fleetpool v posledním účetním období na trhu České republiky nedosahoval žádného obratu, není naplněno obratové notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, dle kterého alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč. Současně není naplněno ani obratové kritérium stanovené v § 13 písm. b) zákona, neboť čistý obrat dosažený nabývaným soutěžitelem, tj. soutěžitelem Fleetpool, na trhu České republiky za poslední účetní období nepřesáhl 1,5 miliardy Kč.
13. Vzhledem ke skutečnosti, že spojující se soutěžitelé nedosáhli za poslední ukončené účetní období zákonem požadovaných obratů, předmětná transakce nepodléhá povolení Úřadu. Z tohoto důvodu Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí.
POUČENÍ
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží:
Mgr. Vojtěch Chloupek, advokát
Bird & Bird s.r.o. advokátní kancelář
Na příkopě 583/15
110 00 Praha 1
ID DS: uvvhfgx
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy