číslo jednací: 34274/2022/873
spisová značka: S0415/2022/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů TELUS HOLDING, a.s. / SORIA, a.s. / ZAKA Holding s.r.o. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2022 |
| Datum nabytí právní moci | 4. 10. 2022 |
| Dokumenty |  2022_S0415.pdf 190 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0415/2022/KS Číslo jednací: ÚOHS-34274/2022/873 |
|
Brno 3. 10. 2022 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0415/2022/KS, zahájeném dne 15. 9. 2022 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností TELUS HOLDING, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Stará Klenová 28, a SORIA, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Révová 7, zastoupených Mgr. Radovanem Kubáčem, advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným ZAKA Holding s.r.o., která má být uzavřena mezi společnostmi TELUS HOLDING, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Stará Klenová 28, a SORIA, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Révová 7, v jejímž důsledku má být založen soutěžitel ZAKA Holding s.r.o., se sídlem v Praze, který bude společně kontrolovaný společnostmi TELUS HOLDING, a.s., a SORIA, a.s., a který bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
povoluje.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku mají společnosti TELUS HOLDING, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Stará Klenová 28 (dále jen „TELUS“), a SORIA, a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Révová 7 (dále jen „SORIA“; společnosti TELUS a SORIA společně také jen „Navrhovatelé“), založit společně kontrolovaného soutěžitele ZAKA Holding s.r.o., se sídlem v Praze (dále jen „ZAKA Holding“), který bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky.
2. Navrhovatelé mají každý držet obchodní podíl představující 50 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti ZAKA Holding.
3. Z článku 14.1. návrhu Společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným ZAKA Holding s.r.o. (dále jen „Společenská smlouva“), kterou Navrhovatelé plánují uzavřít, vyplývá, že společnost ZAKA Holding má mít dva jednatele, přičemž jak společnost TELUS, tak společnost SORIA mají mít právo nominovat jednoho jednatele společnosti ZAKA Holding. Současně má platit, že do působnosti jednatelů bude patřit mimo jiné také obchodní vedení společnosti ZAKA Holding.[1] V článku 16.1. Společenské smlouvy je rovněž uvedeno, že za společnost ZAKA Holding jednají vždy oba jednatelé společně.
4. Valná hromada společnosti ZAKA Holding má být usnášeníschopná, jsou-li přítomní společníci, kteří mají alespoň dvě třetiny všech hlasů, přičemž každý společník má mít jeden hlas na každou 1,- Kč vkladu. Valná hromada pak rozhoduje 67% většinou hlasů přítomných společníků, nevyžadují-li právní předpisy většinu vyšší.[2]
5. Z uvedených skutečností vyplývá, že Navrhovatelé mají získat možnost společně kontrolovat nově zakládaného soutěžitele.
6. Společnost ZAKA Holding tedy má mít dva nezávislé jednatele, zodpovědné za samostatné rozhodování o každodenní podnikatelské činnosti této společnosti a o vyhledávání investičních příležitostí. Společnost ZAKA Holding má disponovat vlastními zaměstnanci zajišťujícími podnikatelskou činnost společnosti a má mít rovněž dostatek vlastních finančních i materiálních zdrojů. Navrhovatelé předpokládají, že společnost ZAKA Holding bude v úvodní fázi disponovat finančními prostředky[3], které jí poskytnou [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], které by měly být postupnou realizací zisku společnosti ZAKA Holding spláceny zpět. Postupem času má tato společnost realizovat zisk odprodejem svých investic,[4] v případě již realizovaných investic, které budou vloženy do nově zakládané společnosti, by se mělo jednat [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]. Společnost ZAKA Holding by tedy měla být po zhodnocení uskutečněných investic financována především na základě samofinancování, případně bankovním úvěrem nebo půjčkou od jiných subjektů nebo Navrhovatelů za obvyklých tržních podmínek.
7. Co se týče nezávislosti společnosti ZAKA Holding, tato společnost má vykonávat samostatnou podnikatelskou činnost nezávisle na svých mateřských společnostech. Společnost ZAKA Holding má zcela samostatně vstupovat na trh, aktivně vyhledávat obchodní příležitosti, organizovat a koordinovat investiční projekty, vyjednávat ceny a obchodní podmínky s třetími stranami a samostatně rozhodovat o finální realizaci investic.
8. Z výše popsaných skutečností plyne, že společnost ZAKA Holding, která má být společně kontrolována Navrhovateli, bude plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky.
9. Společně kontrolovaný soutěžitel bude taktéž působit na dlouhodobém základě, neboť má být založen na dobu neurčitou.[5]
10. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. b) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
11. Společnost TELUS je výlučně kontrolována fyzickou osobou, panem P. Z. Tato společnost působí na území České republiky zejména prostřednictvím společnosti Electro World s.r.o., se sídlem Praha 9, Chlumecká 1531, IČO 26488361, v oblasti maloobchodního prodeje elektroniky a produktů z kategorie „zahrada, dům, sport a hobby“, které nabízí v kamenných prodejnách a v internetovém obchodě. Podnikatelská skupina, do níž náleží společnost TELUS a jí kontrolované společnosti (dále jen „Skupina TELUS“) dále působí na území Slovenské republiky zejména prostřednictvím společnosti NAY a.s., která je činná především v oblasti maloobchodního prodeje elektroniky a produktů z kategorie „zahrada, dům, sport a hobby“, velkoobchodního prodeje elektroniky nebo fotografických služeb. Skupina TELUS je aktivní také v oblastech pronájmu nemovitostí, stavební činnosti a realizace staveb, správy nemovitostí a služeb bytového a nebytového fondu, zemědělské a lesnické činnosti nebo v oblasti nákupu podílů a podpory začínajících společností.
12. Společnost SORIA je společně kontrolována panem J. K. a paní A. K., a to prostřednictvím společnosti Futura Investment, a.s., se sídlem Herálec 1, IČO 26721520. Společnost SORIA drží a spravuje podíly v řadě společností (dále jen „Skupina SORIA“). Společnosti náležící do Skupiny SORIA působí zejména v oblasti pronájmu a správy nemovitostí, maloobchodního a velkoobchodního prodeje. Na území České republiky je Skupina SORIA aktivní v oblasti hostinské a směnárenské činnosti, v oblasti prodeje kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin a v oblasti regeneračních a kosmetických služeb, prostřednictvím společnosti Malý zámeček, s.r.o., se sídlem Herálec č. p. 1, IČO 47900750.
13. Skupina SORIA a Skupina TELUS mají již v době před realizací posuzované transakce na území Slovenské republiky společné investice do startupových společností, z nichž některé mají být Navrhovateli vloženy do společnosti ZAKA Holding.
14. Činnost společnosti ZAKA Holding má spočívat ve vyhledávání investičních příležitostí a realizaci finančních investic, zejména do začínajících technologických firem.
15. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
Mgr. Radovan Kubáč, advokát
Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.
Olivova 4
110 00 Praha 1
IDDS: dg4g4m5
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 4. 10. 2022.
[1] Viz článek 14.5., bod b) návrhu Společenské smlouvy.
[2] Viz článek 13.5. návrhu Společenské smlouvy.
[3] Má se jednat o částku cca [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].
[4] Společnost ZAKA Holding má působit v oblasti realizace finančních investic se zaměřením na začínající technologické společnosti.
[5] Viz článek 19. návrhu Společenské smlouvy.