číslo jednací: 17008/2023/873
spisová značka: S0225/2023
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů M. K., a L. K. / GEOSAN INVESTIČNÍ, a. s. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2023 |
| Datum nabytí právní moci | 26. 5. 2023 |
| Dokumenty |  2023_S0225.pdf 304 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0225/2023/KS Číslo jednací: ÚOHS-17008/2023/873 |
|
Brno 10. 5. 2023 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0225/2023/KS zahájeném dne 20. 4. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, pánů M. K., a L. K., zastoupených Mgr. Radovanem Kubáčem, advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů M. K., a L. K., na straně jedné, a GEOSAN INVESTIČNÍ a.s., se sídlem Kolín, Kolín III, U Nemocnice 430, IČO 04104838, na straně druhé, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů na základě přijetí nových stanov společnosti GEOSAN INVESTIČNÍ a.s., jež se má uskutečnit v souvislosti s dokumentem „Letter of Intent“ sjednaným dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] panem M. K., a panem L. K., v jehož důsledku mají M. K., a L. K. získat možnost společně kontrolovat společnost GEOSAN INVESTIČNÍ a.s., se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě přijetí nových stanov společnosti GEOSAN INVESTIČNÍ a.s., se sídlem Kolín, Kolín III, U Nemocnice 430, IČO 04104838 (dále jen „GEOSAN INVESTIČNÍ“), jež se má uskutečnit v souvislosti s dokumentem „Letter of Intent“ sjednaným dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] panem M. K. (dále jen „M. K.“), a panem L. K. (dále jen „L. K.“), v jehož důsledku mají pánové M. K. a L. K. získat možnost společně kontrolovat společnost GEOSAN INVESTIČNÍ. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
2. Akcie společnosti GEOSAN INVESTIČNÍ v době před uskutečněním posuzovaného spojení, drží pánové L. K. a M. K., přičemž každému z nich náleží [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % akcií,[1] a minoritní akcionáři, držící v souhrnu celkem [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % akcií. Společnost GEOSAN INVESTIČNÍ není kontrolována žádným ze svých akcionářů, neboť dle § 22 stávajících stanov společnosti GEOSAN INVESTIČNÍ je valná hromada schopná se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou v úhrnu přesahující 51 % základního kapitálu společnosti. Současně valná hromada rozhoduje minimálně 51% většinou hlasů všech akcionářů s výjimkou rozhodnutí, pro které zákon nebo stanovy vyžadují vyšší hranici.[2] Valná hromada společnosti GEOSAN INVESTIČNÍ přitom rozhoduje 51% většinou o strategických otázkách týkajících se například obchodní politiky společnosti, volby a odvolání člena představenstva a dozorčí rady či schvalování celkového objemu investic v následujícím roce. Dle uvedených pravidel pro hlasování na valné hromadě společnosti GEOSAN INVESTIČNÍ žádný z akcionářů společnosti GEOSAN INVESTIČNÍ nemá většinu pro prosazení svých zájmů a nemá ani možnost zablokovat rozhodnutí valné hromady o otázkách strategické obchodní povahy.
3. K uskutečnění posuzovaného spojení soutěžitelů má dojít na základě přijetí nových stanov společnosti GEOSAN INVESTIČNÍ (dále jen „nové stanovy“). Podle článku 14 návrhu nových stanov má být valná hromada společnosti schopna se usnášet, budou-li přítomní akcionáři držící akcie se jmenovitou hodnotou představující úhrnem alespoň 58 % základního kapitálu společnosti. Dle článku 18 výše zmíněného návrhu nových stanov se má pro přijetí jakéhokoli usnesení valné hromady vyžadovat alespoň 58 % hlasů všech akcionářů společnosti.[3] Dle nových stanov se tedy pánové L. K. a M. K. budou muset při schvalování rozhodnutí valné hromady dohodnout, resp. každý z nich bude mít na valné hromadě právo veta při rozhodování o věcech souvisejících se strategickým soutěžním chováním společnosti GEOSAN INVESTIČNÍ.
4. Pan M. K. působí prostřednictvím jím kontrolovaných společností především v oblastech developerské činnosti, pronájmu nemovitostí a investiční činnosti.[4]
5. Pan L. K. je aktivní zejména v oblasti pronájmu nemovitostí, a to prostřednictvím společností, které kontroluje.[5] Do listopadu 2022 vykonával výlučnou kontrolu ve společnosti GEOSAN INVESTIČNÍ.
6. Společnost GEOSAN INVESTIČNÍ je mateřskou společností podnikatelské skupinyGEOSAN GROUP, jejíž hlavní podnikatelskou činností je výstavba pozemních budov, objektů a komunikací, rekultivace, odstraňování starých ekologických zátěží, speciální zakládání staveb, výstavba čistíren odpadních vod a kanalizací a hydrotechnické stavby.
7. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
Mgr. Radovan Kubáč, advokát
Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.
Olivova 4
110 00 Praha 1
IDDS: dg4g4m5
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 26. 5. 2023.
[1] Pan M. K. drží akcie společnosti GEOSAN INVESTIČNÍ prostřednictvím jím výlučně přímo či nepřímo kontrolovaných společností [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], se sídlem v [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], a [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], se sídlem v [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].
[2] Viz příloha č. 4 dotazníku k povolení spojení soutěžitelů, dokument č. 1 spisu správního řízení.
[3] Viz návrh nových stanov, příloha č. 5 dotazníku k povolení spojení soutěžitelů, dokument č. 1 spisu správního řízení.
[4] Například prostřednictvím společností [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].
[5] Například prostřednictvím společnosti [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].
