číslo jednací: 04329/2023/873
spisová značka: S0066/2023/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů SC Czech AFE, a.s. / TES VSETÍN s.r.o. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2023 |
| Datum nabytí právní moci | 1. 2. 2023 |
| Dokumenty |  2023_S0066.pdf 188 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0066/2023/KS Číslo jednací: ÚOHS-04329/2023/873 |
|
Brno 31. 1. 2023 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0066/2023/KS zahájeném dne 13. 1. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti SC Czech AFE, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, V celnici 1031/4, IČO 17529069, zastoupeného Mgr. Tomášem Doležilem, LL.M. Eur., Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Ovocný trh 573/12, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů SC Czech AFE, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, V celnici 1031/4, IČO 17529069, a TES VSETÍN s.r.o., se sídlem Vsetín, Jiráskova 691, IČO 24815276, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů na základě Smlouvy o koupi 100% podílu ve společnosti TES VSETÍN s.r.o. uzavřené dne 13. 1. 2023 mezi společnostmi ARX CEE IV Co-Invest Coöperatief U.A., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Jan van Goyenkade 8, jako prodávajícím, SC Czech AFE, a.s., jako kupujícím, ARX Equity Partners B.V., a ARX CEE IV Cooperatiev U.A., oběma se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Jan van Goyenkade 8, jako ručiteli prodávajícího, a GPEF IV Holding S.à r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, Rue de l´Eau 18, a Avallon MBO Fund III SCA SICAV-RAIF, se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, 6, rue Eugène Ruppert, jako ručiteli kupujícího, v jejímž důsledku má společnost SC Czech AFE, a.s., získat obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti TES VSETÍN s.r.o., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
povoluje.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost SC Czech AFE, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, V celnici 1031/4, IČO 17529069 (dále jen „SC Czech AFE“), získat obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti TES VSETÍN s.r.o., se sídlem Vsetín, Jiráskova 691, IČO 24815276 (dále jen „TES VSETÍN“), a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.
2. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
3. Společnost SC Czech AFE je holdingová společnost založená za účelem držby obchodního podílu společnosti TES VSETÍN. Společnost SC Czech AFE je v době před realizací posuzované transakce výlučně kontrolována společností GPEF IV Holding S.à r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, Rue de l´Eau 18 (dále jen „GPEF IV Holding“), jež vlastní 100% akciový podíl na této společnosti. Na základě Akcionářské smlouvy uzavřené dne 13. 1. 2023 (dále jen „Akcionářská smlouva“) mezi společnostmi GPEF IV Holding, Avallon MBO Fund III SCA SICAV-RAIF, se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, 6, rue Eugène Ruppert (dále jen „Avallon“), a pěti fyzickými osobami má dojít ke změně akcionářské struktury společnosti SC Czech AFE takovým způsobem, že společnost GPEF IV Holding bude držet […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]% akciový podíl na společnosti SC Czech AFE a společnost Avallon […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]% akciový podíl na této společnosti, zbývající […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]% akciový podíl pak bude ve vlastnictví 5 fyzických osob.
4. Z Akcionářské smlouvy a ze stanov společnosti SC Czech AFE vyplývá, že orgány společnosti SC Czech AFE bude tvořit valná hromada, představenstvo a dozorčí rada. Valná hromada společnosti SC Czech AFE bude usnášeníschopná za přítomnosti akcionářů, jejichž akcie budou převyšovat 75% podíl na základním kapitálu, a bude rozhodovat kvalifikovanou 75% většinou hlasů všech akcionářů.[1] Dozorčí rada společnosti SC Czech AFE bude složena ze 4 členů (resp. v budoucnu z 5 členů), přičemž společnosti GPEF IV Holding a Avallon budou mít právo nominovat každý 2 členy dozorčí rady, kteří následně budou schváleni valnou hromadou společnosti SC Czech AFE. Dozorčí rada společnosti SC Czech AFE bude rozhodovat 75% většinou hlasů všech svých členů.[2] Čtyřčlenné (resp. následně tříčlenné) představenstvo společnosti SC Czech AFE bude voleno a odvoláváno dozorčí radou,[3] přičemž společnost SC Czech AFE budou zastupovat vždy 2 členové představenstva společně. Z výše uvedených ustanovení tedy vyplývá, že společnost SC Czech AFE bude podléhat společné kontrole společností GPEF IV Holding a Avallon.
5. Společnost SC Czech AFE je nepřímo kontrolována fondem soukromého kapitálu Genesis Private Equity Fund IV, se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, Rue de l´Eau 18, který realizuje kapitálové investice do společností, jejich rozvoje a následného prodeje za účelem zhodnocení prostředků vložených do fondu jeho partnery – institucionálními investory (dále společně „skupina Genesis“).[4]
6. Společnosti ze skupiny Genesis působí v České republice v oblastech maloobchodního prodeje zboží pro dům a zahradu (HECHT MOTORS s.r.o.), výroby sedadel pro osobní železniční dopravu (BORCAD cz s.r.o.), v oblastech maloobchodního prodeje domácích spotřebičů, spotřební elektroniky, počítačů a mobilních telefonů (např. prostřednictvím společnosti HP TRONIC-prodejny elektro a.s.), výroby specializovaných dílů pro zařízení v energetice, petrochemii a dopravě (SANBORN a.s.), zakázkové výroby zařízení pro průmyslovou automatizaci, přesnou nástrojařskou výrobu a dodávky průmyslových pohonů (D2G a.s.), provozování asistenčních služeb a informační linky 1188, péče o zákazníky, marketingových a konzultačních služeb (Conectart a.s.) a provozování firemního a školního stravování (GTH Catering a.s.).
7. Společnost Avallon, jež je dceřinou společností soukromého investičního fondu Avallon Partners III Sàrl, který jejím prostřednictvím nabývá a drží majetkové podíly v jiných společnostech, je soukromým investičním fondem založeným za účelem realizace investic. Společnost Avallon působí prostřednictvím svých dceřiných společností na území Evropy včetně České republiky v následujících oblastech:
- poskytování geoprostorových softwarových řešení a IT produktů a služeb (prostřednictvím společností Globema sp. z o.o. a Otwarty Rynek Elektroniczny S.A.),
- provozování platformy týkající se výměny zboží, know-how a zkušeností vztahujících se k ingrediencím do jídla mezi světovými a polskými výrobci (HORTIMEX Sp. z o.o.),
- výroba venkovního osvětlení a hliníkových odlitků (Norlys AS),
- výroba mycích prostředků, gelů, kapslí a dalších čisticích prostředků (Clovin S.A.),
- výroba minerálních vod, sycených nápojů a džusů (Wosana S.A.) a
- personalizované, propagační a transakční doručování (EDC Expert Direct Communication Sp. z o.o.).
8. Společnost TES VSETÍN je před uskutečněním posuzované transakce výlučně kontrolována společností ARX CEE IV Co-Invest Coöperatief U.A. Společnost TES VSETÍN působí v oblasti výroby generátorů, elektromotorů a regulátorů napětí, přičemž ve většině případů uvedených produktů se jedná o finální a kompletní výrobek určený přímo k použití, a dále působí v oblasti výroby komponentů elektromotorů a generátorů, jež jsou vyráběny dle specifických požadavků zákazníků (jedná se především o elektroplechy, pakety, hřídele, kostry, navinuté pakety, samostatné rotory a statory). Společnost TES VSETÍN se zabývá rovněž výrobou nářadí, které pak sama používá při výrobě výše uvedených produktů. Okrajově působí společnost TES VSETÍN rovněž v oblasti nákupu a prodeje elektrické energie, přičemž tuto činnost vykonává jako podpůrnou službu pro subjekty sídlící v areálu společnosti TES VSETÍN. Společnost TES VSETÍN dále pronajímá bytové prostory svým zaměstnancům.
9. Společnost TES VSETÍN vykonává kontrolu nad společností TES Deutschland GmbH, jež se zabývá distribucí a následně diagnostikou a opravami produktů (zejména elektromotorů, generátorů nebo jejich komponentů) vyrobených její mateřskou společností.
10. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
Mgr. Tomáš Doležil, LL.M. Eur., Ph.D., advokát
JŠK, advokátní kancelář, s.r.o.
Ovocný trh 573/12
110 00 Praha 1
IDDS: 8t7hrua
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 1. 2. 2023.
[1] Viz bod 11.10 stanov společnosti SC Czech AFE a bod 14 Akcionářské smlouvy.
[2] Viz bod 12 Akcionářské smlouvy.
[3] Viz bod 13.1 stanov společnosti SC Czech AFE a 11.2 Akcionářské smlouvy.
[4] Viz rozhodnutí Úřadu sp. zn.: ÚOHS-S0327/2017/KS, č. j.:27814/2017/DVá ze dne 25. 9. 2017, v jehož důsledku měly společnosti HP Invest a.s. a GFP Limited nabýt možnost společně kontrolovat společnost HP Tronic-prodejny elektro a.s. a jejím prostřednictvím i společně nepřímo kontrolovat společnost DATART INTERNATIONAL, a.s.; dále viz rozhodnutí sp. zn.: ÚOHS-S0381/2022/KS, č. j.: ÚOHS-30707/2022/873, jímž bylo povoleno spojení společnosti SC Czech AFB, a.s., a dvou fyzických osob, na straně jedné, a společnosti HECHT MOTORS s.r.o., na straně druhé.
