číslo jednací: 23637/2023/873
spisová značka: S0329/2023/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů Gebr. Heinemann SE & Co. KG / TRAVEL FREE, s.r.o.
• Účastníci:
  1. Gebr. Heinemann SE & Co. KG
  2. TRAVEL FREE, s.r.o.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2023
• Datum nabytí právní moci: 26. 6. 2023

Spisová značka:  ÚOHS-S0329/2023/KS Číslo jednací:      ÚOHS-23637/2023/873

Brno 23. 6. 2023

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0329/2023/KS zahájeném dne 6. 6. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Gebr. Heinemann SE & Co. KG, se sídlem Spolková republika Německo, Hamburg, Koreastraße 3, zastoupeného Arthurem Braunem, M.A., zavedeným evropským advokátem, se sídlem Praha 1, Ovocný trh 1096/8, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto 

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů Gebr. Heinemann SE & Co. KG, se sídlem Spolková republika Německo, Hamburg, Koreastraße 3, a TRAVEL FREE, s.r.o., se sídlem Václavské nám. 53, Praha 1, IČO 26739780, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů na základě Rámcové smlouvy o převodu obchodního podílu, která má být uzavřena mezi společnostmi UNIMEX GROUP, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Václavské náměstí 815/53, IČO 41693540, jako prodávajícím, a Gebr. Heinemann SE & Co. KG, jako kupujícím, v jejímž konečném důsledku má společnost Gebr. Heinemann SE & Co. KG získat obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti TRAVEL FREE, s.r.o., se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona        

povoluje.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost Gebr. Heinemann SE & Co. KG, se sídlem Spolková republika Německo, Hamburg, Koreastraße 3 (dále jen „GH“), navýšit svůj stávající obchodní podíl představující 50 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti TRAVEL FREE, s.r.o., se sídlem Václavské nám. 53, Praha 1, IČO 26739780 (dále jen „TF“), na 100 %, čímž získá možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.   

2.             Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).    

3.             Společnost GH je rodinný podnik provozující či zásobující maloobchodní prodejny v příhraničních oblastech, na letištích a v námořních přístavech – tzv. „duty-free“ a „travel value“ obchody.^[1] Sortiment uvedených obchodů je tvořen především parfémy, kosmetikou, alkoholickými nápoji, tabákem a tabákovými výrobky a cukrovinkami.

4.             Společnost TF je v době před uskutečněním posuzovaného spojení soutěžitelů společně kontrolována společnostmi GH a UNIMEX GROUP, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Václavské náměstí 815/53, IČO 41693540, z nichž každá vlastní 50% obchodní podíl na této společnosti. […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. Společnost TF sama provozuje maloobchodní prodejny působící v místech cestovního ruchu v příhraničních oblastech na celé česko-německé a česko-rakouské hranici či poskytuje za tímto účelem franšízy.^[2]

5.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. b) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

Arthur Braun, M.A., zavedený evropský advokát

Bpv Braun Partners s.r.o.

Ovocný trh 1096/8

110 00 Praha 1

IDDS: hjqhxfn

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 26. 6. 2023.

---

[1] […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]

[2] Konkrétně se jedná o maloobchodní prodejny v následujících městech: Aš, Broumov, Cínovec, České Velenice, Dolní Dvořiště, Folmava, Halámky, Hevlín, Hranice, Hřensko, Kraslice, Lísková, Mikulov, Petrovice, Pomezí, Potůčky, Rozvadov, Rožany, Rumburk, Slavonice, Stožec, Strážný, Studánky, Svatý Kříž, Varnsdorf, Vejprty, Všeruby, Železná a Železná Ruda.