číslo jednací: 08535/2024/873
spisová značka: S0125/2024/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů První novinová společnost a.s. / EMMA ALPHA HOLDING LTD / MailFinish a.s. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2024 |
| Datum nabytí právní moci | 27. 2. 2024 |
| Dokumenty |  2024_S0125.pdf 196 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0125/2024/KS Číslo jednací: ÚOHS-08535/2024/873 |
|
Brno 26. 2. 2024 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0125/2024/KS zahájeném dne 8. 2. 2024 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností První novinová společnost a.s., se sídlem Praha 9 – Horní Počernice, Paceřická 1/2773, IČO 45795533, a EMMA ALPHA HOLDING LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Themistokli Dervi Avenue 48, Athienitis Centennial Building, 3. patro, kancelář 303, zastoupených Mgr. Radovanem Kubáčem, advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů První novinová společnost a.s., se sídlem Praha 9 – Horní Počernice, Paceřická 1/2773, IČO 45795533, a EMMA ALPHA HOLDING LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Themistokli Dervi Avenue 48, Athienitis Centennial Building, 3. patro, kancelář 303, na straně jedné, a MailFinish a.s., se sídlem Praha 9, Horní Počernice, Do Čertous 2760/10, IČO 21035539, na straně druhé, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít v souvislosti s dokumentem „MailFinish – Term sheet“ sjednaným dne 18. 1. 2024 mezi společnostmi EMMA ALPHA HOLDING LTD a První novinová společnost a.s. a panem [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], v jehož důsledku má společnost První novinová společnost a.s. nabýt akcie představující [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti MailFinish a.s., a tím získat možnost tuto společnost kontrolovat společně se společností EMMA ALPHA HOLDING LTD, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost První novinová společnost a.s., se sídlem Praha 9 – Horní Počernice, Paceřická 1/2773, IČO 45795533 (dále jen „PNS“), nabýt akcie představující [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti MailFinish a.s., se sídlem Praha 9, Horní Počernice, Do Čertous 2760/10, IČO 21035539 (dále jen „MailFinish“), a tím získat možnost tuto společnost kontrolovat společně se společností EMMA ALPHA HOLDING LTD, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Themistokli Dervi Avenue 48, Athienitis Centennial Building, 3. patro, kancelář 303 (dále jen „EMMA“). Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
2. Před uskutečněním nyní posuzované transakce drží [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % akcií společnosti MailFinish společnost EMMA, [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % akcií pan [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] (dále jen „J. R.“). Společnost EMMA výlučně kontroluje společnost MailFinish.
3. Dle dokumentu „MailFinish – Term sheet“ sjednaného dne 18. 1. 2024 mezi společnostmi EMMA a PNS a panem J. R. má společnost PNS v roce 2024 nabýt [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % akcií společnosti MailFinish pro rata od obou prodávajících, jimiž jsou společnost EMMA a pan J. R. Následně má společnost PNS dodatečně odkoupit ve [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] po [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % akcií společnosti MailFinish taktéž pro rata od obou prodávajících.[1] V roce [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] budou mít společnosti PNS a EMMA právo jmenovat po [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] představenstva společnosti MailFinish. V roce [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], po uskutečnění [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % akcií společnosti MailFinish ze strany společnosti PNS, bude mít společnost PNS právo nominovat [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] člena představenstva. Celkem tedy bude mít možnost jmenovat [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] členy představenstva a společnost EMMA [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] členy představenstva.
4. V období, kdy společnost EMMA a pan J. R. budou držet dohromady alespoň [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % akcií společnosti MailFinish, tedy minimálně do konce roku [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], budou mít společnosti EMMA a PNS [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], mezi které mimo jiné patří: i) [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], ii) [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] nebo iii) [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].[2]
5. Společnost MailFinish má tedy být minimálně do konce roku [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] společně kontrolována společnostmi EMMA a PNS.
6. Společnost PNS působína území České republiky v oblastech i) doručování poštovních listovních zásilek, ii) doručování adresných a neadresných tiskových zásilek či předplatného tisku, tedy konkrétně doručování novin a jiného denního tisku či doručování tiskových zásilek s jinou než denní periodicitou (časopisů) do poštovních schránek koncových adresátů, a iii) distribuce periodického tisku do volného prodeje, tj. do maloobchodních prodejen, jako jsou trafiky, obchody, čerpací stanice atd. Společnost PNS kontroluje společnost PNS Press s.r.o., která však nevykonává žádnou podnikatelskou činnost. Akcionáři společnosti PNS jsou společnosti MAFRA, a.s., VLTAVA LABE MEDIA a.s. a CZECH NEWS CENTER a.s., nicméně žádný z nich nevykonává nad společností PNS výlučnou či společnou kontrolu.
7. Holdingová společnost EMMA je nepřímo výlučně kontrolována panem J. Š. a stojí v čele podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina EMMA“), která působí především v oblastech e-commerce, finančních služeb, gamingu či energetiky. Na území České republiky je Skupina EMMA činná zejména v oblastech: i) fulfillmentu, tedy služby převzetí zboží od klienta (typicky e-shopu), uskladnění a kompletace objednávek včetně zabalení a předání dopravci k doručení koncovým zákazníkům (prostřednictvím společnosti Mail Step a.s.), ii) finishingu, služby balicích linek včetně balení, dokončovacích prací (ruční zpracování, vklady a vlepy kartových i 3D produktů), personalizace a předání dopravci k doručení koncovým zákazníkům (MailFinish), iii) e-commerce předplatného, zpracování pravidelného rozesílání zakázek e-shopům, které zasílají zboží na základě předplacených dodávek, např. e-shopy se sběratelskými kolekcemi nebo pro pravidelné zavážky drogerií, kosmetiky nebo ponožek (Mail Step a.s.), iv) provozování webového agregátoru a online vyhledávače nábytku (FAVI a.s.), v) finančních služeb, konkrétně bezplatných online pojišťovacích služeb (RIXO a.s.), a vi) asistované reprodukce poskytující kompletní léčbu poruch plodnosti (EUROPE IVF International s.r.o.).
8. Společnost MailFinishpůsobí na území České republiky v oblastifinishingu, tedy služby balicích linek včetně balení, dokončovacích prací (ruční zpracování, vklady a vlepy kartových i 3D produktů), personalizace a předání dopravci k doručení koncovým zákazníkům. Tato společnost je před uskutečněním posuzované transakce výlučně kontrolována společností EMMA.
9. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
Mgr. Radovan Kubáč, advokát
Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.
Olivova 4
110 00 Praha 1
IDDS: dg4g4m5
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 27. 2. 2024
