číslo jednací: 18712/2024/873
spisová značka: S0327/2024/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů CEIP Cleanroom services s.r.o. / A.R.Technik spol. s r.o., BLOCK CRS a.s., BLOCK Technology a.s., FOR Clean, a.s. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2024 |
| Datum nabytí právní moci | 23. 5. 2024 |
| Dokumenty |  2024_S0327.pdf 194 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0327/2024/KS Číslo jednací: ÚOHS-18712/2024/873 |
|
Brno 7. 5. 2024 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0327/2024/KS zahájeném dne 19. 4. 2024 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti CEIP Cleanroom services s.r.o., se sídlem Praha 1, Staré Město, Uhelný trh 414/9, IČO 21260010, zastoupeného JUDr. Vilémem Podešvou, LL.M., advokátem, se sídlem, Praha 4, Na Pankráci 1683/127, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů CEIP Cleanroom services s.r.o., se sídlem se sídlem Praha 1, Staré Město, Uhelný trh 414/9, IČO 21260010, na straně jedné, a (i) A.R.Technik spol. s r.o., se sídlem Zlín, Malenovice, Žleby 625, IČO 45478104, (ii) BLOCK CRS a.s., se sídlem Valašské Meziříčí, U Kasáren 727, IČO 07333366, (iii) BLOCK Real Estate s.r.o., se sídlem Valašské Meziříčí, U Kasáren 727, IČO 08037001, (iv) BLOCK Technology a.s., se sídlem Vsetín, Josefa Sousedíka 372, IČO 09754580, a (v) FOR Clean, a.s., se sídlem Slovenská republika, Piešťany, Vrbovská cesta 39, na straně druhé, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít na základě Smlouvy o převodu podílů a akcií uzavřené dne 4. 4. 2024 mezi společností BLOCK Group a.s., se sídlem Valašské Meziříčí, U Kasáren 727, IČO 07089473, jako prodávajícím, společností CEIP Cleanroom services s.r.o., jako kupujícím, a společností BHM Med-Tech Group a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Ovocný trh 1096/8, IČO 18003010, v jejímž důsledku má společnost CEIP Cleanroom services s.r.o. získat akcie a obchodní podíly představující [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech A.R.Technik spol. s r.o., BLOCK CRS a.s., BLOCK Real Estate s.r.o., BLOCK Technology a.s. a FOR Clean, a.s., a tím i možnost vykonávat nad těmito společnostmi výlučnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
povoluje.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost CEIP Cleanroom services s.r.o., se sídlem se sídlem Praha 1, Staré Město, Uhelný trh 414/9, IČO 21260010 (dále jen „CEIP CS“), získat akcie a obchodní podíly představující [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech (i) A.R.Technik spol. s r.o., se sídlem Zlín, Malenovice, Žleby 625, IČO 45478104, (ii) BLOCK CRS a.s., se sídlem Valašské Meziříčí, U Kasáren 727, IČO 07333366, (iii) BLOCK Real Estate s.r.o., se sídlem Valašské Meziříčí, U Kasáren 727, IČO 08037001, (iv) BLOCK Technology a.s., se sídlem Vsetín, Josefa Sousedíka 372, IČO 09754580, a (v) FOR Clean, a.s., se sídlem Slovenská republika, Piešťany, Vrbovská cesta 39 (společně dále jen „Cílové společnosti“), a tím i možnost tyto společnosti výlučně kontrolovat. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
2. Společnost CEIP CS,která byla založena za účelem realizace posuzované transakce, je kontrolovaná společností CEIP II Holding Company S.à.r.l., jež je součástí podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí pan O. B. (dále jen „skupina CEIP“). Skupina CEIP je v České republice činná zejména v oblastech (i) výroby kabelových svazků a kabeláží (prostřednictvím společnosti KOSYKA, s.r.o.), (ii) distribuce a montáže konektorů (KOSYKA, s.r.o.), (iii) výroby řídících systémů a elektrických komponent pro průmyslovou automatizaci a automatizaci budov (AMiT, spol. s r.o.), (iv) výroby elektronických systémů pro kolejová vozidla a informačních systémů pro cestující (AMiT, spol. s r.o.), (v) distribuce a přeprodeje výrobků a systémů pro měření a regulaci (AMiT MaR, spol. s r.o.), (vi) výroby lisovaných, ohýbaných a svařovaných dílů pro automobilový průmysl a zpracování drátů a plechů pro výrobu nástrojů a spotřebních produktů (KBNK s.r.o.), (vii) výroby svařovaných ocelových a nerezových konstrukcí, svařovacích sestav a polotovarů (ROKA Industry, spol. s r.o.), (viii) obrábění, laserového pálení, ohýbání materiálů a lakování (ROKA Industry, spol. s r.o.), (ix) výroby tepelně tvarovaných plastových výrobků a výroby, vývoje a designu forem pro tepelné tvarování plastových výrobků (VYVA PLAST, s.r.o.), (x) výroby dílů pro autobusy a karavany z plastových fólií a desek (VYVA PLAST, s.r.o.), (xi) výroby plastových transportních obalů, plastových krytů a prodejních obalů (VYVA PLAST, s.r.o.), (xii) výroby zahrádkářských potřeb (VYVA PLAST, s.r.o.) a (xiii) bezvýkopových oprav, renovací a monitoringu vodovodních a kanalizačních potrubí pomocí robotických technologií (B M H spol. s r.o.).
3. Cílové společnosti jsou ze 100 % vlastněny společností BLOCK Group a.s., jež patří do podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí pan T. K. Cílové společnosti působí zejména v oblastech dodávek komplexních řešení tzv. čistých prostor (cleanroom), tedy prostorů s řízenou koncentrací částic ve vzduchu, včetně jejich vybavení. Tato řešení pak Cílové společnosti dodávají především do oblasti farmacie, zdravotnictví a chemického či potravinářského průmyslu. Dále cílové společnosti působí v oblasti výroby a dodávek izolátorových technologií.
4. V článku 17 Smlouvy o převodu podílů a akcií uzavřené dne 4. 4. 2024 mezi společností BLOCK Group a.s., jako prodávajícím, společností CEIP CS jako kupujícím, a společností BHM Med-Tech Group a.s.[1] (dále jen „Smlouva“) jsou uvedeny závazky smluvních stran týkající se omezení jejich vzájemné konkurence po realizaci posuzovaného spojení soutěžitelů.
5. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ][2], [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ][3] [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ][4]. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ][5] [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ][6].
6. K uvedeným závazkům stran Smlouvy Úřad uvádí následující. Podle § 17 odst. 2 zákona se rozhodnutí o povolení spojení vztahuje rovněž na taková omezení hospodářské soutěže (doplňková omezení), která soutěžitelé uvedli v návrhu na povolení spojení a která se spojením přímo souvisejí a jsou nezbytná k jeho uskutečnění.
7. Při posuzování, zda jednotlivá ujednání mezi spojujícími se soutěžiteli jsou tzv. doplňkovými omezeními hospodářské soutěže, postupuje Úřad podle § 17 odst. 2 zákona, přičemž podpůrně přihlíží ke Sdělení Komise o omezeních přímo souvisejících se spojováním a pro ně nezbytných (2005/C 56/03) (dále jen „Sdělení o doplňkových omezeních“).[7] Podle Sdělení o doplňkových omezeních mohou být doplňková omezení v případech získání možnosti kontrolovat soutěžitele ze strany jiného soutěžitele ujednána ve prospěch nabyvatele nebo prodejce. Obecně však platí, že potřeba mít prospěch z určité ochrany je větší u kupujícího než u prodejce. Je to kupující, kdo nezbytně potřebuje mít jistotu, že bude moci získat plnou hodnotu nabytého podniku. Omezení ve prospěch prodejce se tedy zpravidla buď přímo netýkají uskutečnění spojení a nejsou pro ně nezbytná vůbec, nebo je třeba více omezit jejich oblast působnosti a/nebo dobu trvání, než je tomu u doložek prospěšných pro nabyvatele.[8]
8. Konkurenční doložky se považují za odůvodněné, pokud jsou sjednány na dobu do tří let, jsou-li jako součást převáděného soutěžitele převáděny goodwill a know-how. Pokud převod zahrnuje pouze goodwill, jsou odůvodněny na dobu do dvou let.[9]
9. Geografický rozsah působnosti konkurenčních doložek musí být omezen na oblasti, v níž prodejce nabízel příslušné výrobky nebo služby před převodem, jelikož není třeba chránit kupujícího před konkurencí prodejce na územích, na která prodejce předtím nepronikl.[10]
10. V případě zákazu přetahování zaměstnanců má tato doložka účinek srovnatelný s konkurenčními doložkami, a je tudíž posuzována obdobně.[11]
11. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].
12. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].
13. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].
14. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží:
JUDr. Vilém Podešva, LL.M., advokát
ROWAN LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.
Na Pankráci 1683/127
140 00 Praha 4
IDDS: vhidv4j
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 23. 5. 2024.
[1] Společnost BHM Med-Tech Group a.s. kontroluje společnost BLOCK Group a.s.
[2] Viz [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].
[3] Viz [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].
[4] Viz [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].
[5] Viz [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].
[6] Viz [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ].
[8] Viz bod 17 Sdělení o doplňkových omezeních.
[9] Tamtéž, bod 20.
[10] Viz bod 22 Sdělení o doplňkových omezeních.
[11] Tamtéž, bod 26.
