číslo jednací: 00750/2024/873
spisová značka: S0876/2023/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s. / Atrium Pankrác s.r.o.
• Účastníci:
  1. Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s.
  2. Atrium Pankrác s.r.o.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2023
• Datum nabytí právní moci: 8. 1. 2024

Spisová značka:  ÚOHS-S0876/2023/KS Číslo jednací:      ÚOHS-00750/2024/873

Brno 8. 1. 2024

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0876/2023/KS zahájeném dne 20. 12. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s., se sídlem Praha 4, Chodov, Türkova 2319/5b, IČO 07973179, zastoupeného Mgr. Magdou Olyšarovou, LL.M., advokátkou, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 854/14, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto 

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s., se sídlem Praha 4, Chodov, Türkova 2319/5b, IČO 07973179, a Atrium Pankrác s.r.o., se sídlem Praha 3, Žižkov, Vinohradská 2828/151, IČO 03451721, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít na základě Rámcové smlouvy o prodeji a koupi podílů ve společnostech Atrium Pankrác s.r.o. a Pankrác Shopping Center s.r.o. uzavřené dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] mezi společnostmi ATRIUM RETAIL LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Limassol, Spyrou Kyprianou, 79, MGO PROTOPAPAS BUILDING, 3. podlaží, jako prodávajícím, a Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s., jednající na účet Podfondu Trigea, jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s., získat obchodní podíl představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Atrium Pankrác s.r.o., a tím i možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona          

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě Rámcové smlouvy o prodeji a koupi podílů ve společnostech Atrium Pankrác s.r.o. a Pankrác Shopping Center s.r.o. (dále jen „Rámcová smlouva“) uzavřené dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] mezi společnostmi ATRIUM RETAIL LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Limassol, Spyrou Kyprianou, 79, MGO PROTOPAPAS BUILDING, 3. podlaží (dále jen „ARL“), jako prodávajícím, a Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s., se sídlem Praha 4, Chodov, Türkova 2319/5b, IČO 07973179 (dále jen „Trigea SICAV“), jednající na účet Podfondu Trigea, jako kupujícím. Na základě Rámcové smlouvy má společnost Trigea SICAV získat obchodní podíl představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Atrium Pankrác s.r.o., se sídlem Praha 3, Žižkov, Vinohradská 2828/151, IČO 03451721 (dále jen „AP“).

2.             Společnost AP je před uskutečněním posuzovaného spojení soutěžitelů komplementářem společnosti Pankrác Shopping Center k.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Příkopě 859/22, IČO 26197898 (dále jen „PSC“), přičemž komanditistou uvedené společnosti je společnost ARL. Před dokončením převodu podílů ve společnosti PSC má dojít v souladu s ustanovením § 360 a násl. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů ke změně právní formy společnosti PSC z komanditní společnosti na společnost s ručením omezeným, přičemž tato přeměna byla schválena společnostmi ARL a AP jakožto společníky společnosti PSC dne 17. 10. 2023 ve formě notářského zápisu NZ 2130/2023, N 1723/2023 v souladu s projektem změny právní formy ve formě notářského zápisu NZ 1801/2023, N 1645/2023. Po změně právní formy společnosti PSC na společnost s ručením omezeným bude společnost ARL vlastníkem obchodního podílu ve výši 0,004 % ve společnosti PSC a společnost AP vlastníkem obchodního podílu ve výši 99,996 % ve společnosti PSC. Na základě Rámcové smlouvy získá společnost Trigea SICAV rovněž obchodní podíl představující 0,004 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti PSC, přičemž zbývající obchodní podíl ve výši 99,996 % v této společnosti bude vlastnit nepřímo prostřednictvím společnosti AP.

3.             V konečném důsledku má tedy společnost Trigea SICAV získat možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad společností AP a jejím prostřednictvím rovněž nad společností PSC.      

4.             Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).    

5.             Společnost Trigea SICAV je součástí konsolidačního celku společnosti Partners HoldCo, a.s.,^[1] jež je společně kontrolována dvěma fyzickými osobami (dále jen „Konsolidovaná skupina Partners HoldCo“). Společnost Trigea SICAV je oprávněna spravovat majetek Podfondu Trigea,^[2] jehož je zřizovatelem.

6.             Společnosti náležející do Konsolidované skupiny Partners HoldCo působí v oblastech (i) poskytování služeb finančního poradenství a zprostředkování finančních produktů, (ii) poskytování pojišťovacích služeb, (iii) činnosti penzijní společnosti, (iv) obhospodařování investičních fondů, (v) činnosti samosprávného investičního fondu a investičního fondu kvalifikovaných investorů, (vi) poskytování IT služeb a (vii) investic do nemovitostí a developerských projektů.

7.             Společnost Trigea SICAV, která z Konsolidované skupiny Partners HoldCo působí v oblasti investic do nemovitostí a developerských projektů, na účet Podfondu Trigea vlastní na území České republiky prostřednictvím svých dceřiných společností Obchodní centrum Rokycanská v Plzni, Retail park Haná a Retail park Ostrava, ve kterých pronajímá retailové prostory, a dále administrativní budovy Galerie Louvre (Galerie Louvre, s.r.o.) a Explora Business Centre v Praze (Explora Business Centre Jupiter s.r.o.), ve kterých pronajímá kancelářské prostory. Další nemovitosti pak společnost Trigea SICAV vlastní na území Polské republiky. 

8.             Společnost AP je před uskutečněním posuzovaného spojení soutěžitelů výlučně kontrolována společností ARL. Její hlavní činností je držba podílů v dceřiné společnosti PSC, jež provozuje obchodní centrum Arkády Pankrác v Praze,^[3] resp. zabývá se pronájmem prostor v uvedené nemovitosti.

9.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

Mgr. Magda Olyšarová, LL.M., advokát

White & Case, s.r.o., advokátní kancelář

Na Příkopě 854/14

110 00 Praha 1

IDDS: 3iigqhh

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Právní moc: 8. 1. 2024.

---

[1] Akcie společnosti Trigea SICAV jsou z 51 % vlastněny společností Partners HoldCo, a.s., ze 14 % společností Partners InvestIn, a.s., a zbylých 35% vlastní pan T. T.    

[2] Podfond Trigea je účetně a majetkově oddělená část jmění společnosti Trigea SICAV bez vlastní právní subjektivity, která má vlastní investiční strategii.

[3] Dceřinou společností společnosti AP je rovněž společnost EKZ 11 s.r.o. (dále jen „EKZ 11“), jež si v rámci své činnosti pronajímala část prostor v obchodním centru Arkády Pankrác v Praze, které dávala dále do podnájmu třetím osobám. Uvedená činnost společnosti EKZ 11 včetně souvisejících příjmů byla ke dni [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] převedena na společnost PSC a v současné době již společnost EKZ 11 fakticky žádné obchodní aktivity nevykonává. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]. Společnost EKZ 11 není tudíž předmětem posuzované transakce.