číslo jednací: 51129/2023/873
spisová značka: S0837/2023/KS

Instance I.
Věc Spojení soutěžitelů H. S., B. N. / IN ENERGIE Prodej s.r.o.
Účastníci
  1. H. S.
  2. B. N.
  3. IN ENERGIE Prodej s.r.o.
Typ správního řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Výrok povoleno
Rok 2023
Datum nabytí právní moci 23. 12. 2023
Dokumenty file icon 2023_S0837.pdf 188 KB

Spisová značka:  ÚOHS-S0837/2023/KS

Číslo jednací:      ÚOHS-51129/2023/873

 

Brno 22. 12. 2023

 

 

 

 

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0837/2023/KS zahájeném dne 8. 12. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, pánů H. S., a B. N., zastoupených Mgr. Helenou Peychlovou, advokátkou, se sídlem Praha 1 - Staré Město, Na Příkopě 1047/17, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto 

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů pánů H. S., a B. N., na straně jedné, a IN ENERGIE Prodej s.r.o., se sídlem Ostrava, Zábřeh, Závodní 1219/93, IČO 05082013, na straně druhé, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít v souvislosti s „Rámcovou akviziční smlouvou“ uzavřenou dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi B. N., jako prodávajícím, a H. S., jako kupujícím, na jejímž základě byla téhož dne uzavřena mezi týmiž fyzickými osobami „Smlouva o převodu podílu“, a dále v souvislosti s „Rozhodnutím jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti IN ENERGIE Prodej s.r.o.“, který přijal dne 12. 12. 2023 pan B. N. a kterým se mění zakladatelský dokument společnosti IN ENERGIE Prodej s.r.o., v jejichž důsledku mají pánové H. S., jenž má nabýt obchodní podíl představující 50 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti IN ENERGIE Prodej s.r.o., a B. N., jenž bude vlastnit obchodní podíl představující 40 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti IN ENERGIE Prodej s.r.o., získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad touto společností, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona            

povoluje.

 

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentů uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má pan H. S. získat od pana B. N., jenž doposud výlučně kontroloval společnost IN ENERGIE Prodej s.r.o., se sídlem Ostrava, Zábřeh, Závodní 1219/93, IČO 05082013 (dále jen „IN ENERGIE Prodej“), obchodní podíl představující 50 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti IN ENERGIE Prodej, přičemž pan B. N. si ponechá obchodní podíl představující 40 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve výše uvedené společnosti.[1]

2.             V důsledku „Rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti IN ENERGIE Prodej s.r.o.“, které přijal dne 12. 12. 2023 pan B. N., má současně dojít ke změně zakladatelského dokumentu společnosti IN ENERGIE Prodej, a to mj. tím způsobem, že dvoutřetinová většina všech hlasů společníků společnosti IN ENERGIE Prodej bude vyžadována pro určitá rozhodnutí valné hromady společnosti IN ENERGIE Prodej, a to mj. při schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených v zákoně i mezitímní účetní závěrky, při rozhodování o rozdělení zisku anebo jiných vlastních zdrojů, jakož i o úhradě ztráty či při volbě a odvolání jednatele.

3.             Na základě výše uvedených skutečností mají pánové H. S. a B. N. získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností IN ENERGIE Prodej.   

4.             Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).    

5.             Pan H. S. stojí v čele podnikatelské skupiny společností, jež působí v České republice zejména v následujících oblastech:

a.             obchod s elektřinou a plynem (prostřednictvím společnosti ARMEX ENERGY a.s.),

b.             finanční investice a investice do nemovitostí a developerská činnost (např. ARMEX GLOBAL a.s., ARMEX INVEST s.r.o.),

c.              velkoobchodní a maloobchodní distribuce pohonných hmot (např. ARMEX Oil s.r.o. a Transcargo Dracar a.s.),

d.             provozování multifunkčního hotelového, restauračního a sportovního centra (ARMEX LiveCentrum Home s.r.o.) či

e.             kominictví (CUP Kominictví s.r.o.).  

6.             Pan B. N. vykonává kontrolu nad podnikatelskou skupinou společností, jež působí zejména v následujících oblastech:

a.             obchodování s elektrickou energií a plynem (prostřednictvím společností IN ENERGIE Prodej a MDI Energy s.r.o.),

b.             poradenská a konzultační činnost a péče o zákazníky společnosti IN ENERGIE Prodej (IN ENERGIE Servis s.r.o.),

c.              projekty v oblasti úspor energií s využitím veřejné podpory, energetického managementu, stavebnictví a energetiky budov (Úspory efektivně cz s.r.o.).

7.             Společnost IN ENERGIE Prodej je před uskutečněním spojení výlučně kontrolována panem B. N. Společnost IN ENERGIE Prodej působí v České republice v oblasti prodeje elektrické energie a plynu koncovým zákazníkům. V současné době probíhá proces přeměny ve formě rozdělení odštěpením sloučením mezi společností IN ENERGIE Prodej, jakožto nástupnickou společností, a společností MDI Energy s.r.o., se sídlem Ostrava, Zábřeh, Závodní 1219/93, IČO 02106159 (dále jen „MDI Energy“), jakožto společností rozdělovanou, dle projektu přeměny ze dne 27. 11. 2023, na jehož základě přejde část jmění společnosti MDI Energy, představující všechny její smluvní vztahy o dodávkách elektrické energie a plynu koncovým zákazníkům, na společnost IN ENERGIE Prodej, přičemž rozhodným dnem přeměny má být 1. 1. 2024.

8.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

 

otisk úředního razítka

 

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

 

 

 

Obdrží

Mgr. Helena Peychlová, advokátka

Na Příkopě 1047/17

110 00 Praha 1 - Staré Město

IDDS: rspgk7u

 

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

 

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 23. 12. 2023.



[1] Současně s výše popsanou transakcí převede pan B. N. obchodní podíl představující 10 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti IN ENERGIE Prodej na pana P. B., jenž však v důsledku převodu tohoto podílu nezíská možnost podílet se na společné kontrole nad společností IN ENERGIE Prodej, jak bude popsáno dále v textu tohoto rozhodnutí.

vyhledávání ve sbírkách rozhodnutí

ilustrace
ilustrace
ilustrace
ilustrace
ilustrace
ilustrace
ilustrace
ilustrace
cs | en
cs | en