číslo jednací: 08375/2024/873
spisová značka: S0121/2024/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů Heinemann Africa GmbH / Arab Supply & Trading Company / Jordanian Duty Free Shops Public Limited Shareholding Company |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2024 |
| Datum nabytí právní moci | 12. 3. 2024 |
| Dokumenty |  2024_S0121.pdf 178 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0121/2024/KS Číslo jednací: ÚOHS-08375/2024/873 |
|
Brno 23. 2. 2024 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0121/2024/KS zahájeném dne 7. 2. 2024 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností Heinemann Africa GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Hamburk, Koreastraße 3, Arab Supply & Trading Company, se sídlem Království Saúdská Arábie, Rijád, Al Malaz, Al Zahraa, Abu Hozaifa Street No. 27, P.O. Box 3863, a Jordanian Duty Free Shops Public Limited Shareholding Company, se sídlem Jordánské hášimovské království, Ammán, Tunis St. 941601, Ammon Complex, zastoupených Mgr. Radovanem Kubáčem, advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 2096/4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít ve smyslu § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Investiční a společenské smlouvy ze dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] uzavřené mezi společnostmi Heinemann Africa GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Hamburk, Koreastraße 3, Arab Supply & Trading Company, se sídlem Království Saúdská Arábie, Rijád, Al Malaz, Al Zahraa, Abu Hozaifa Street No. 27, P.O. Box 3863, a Jordanian Duty Free Shops Public Limited Shareholding Company, se sídlem Jordánské hášimovské království, Ammán, Tunis St. 941601, Ammon Complex, v jejímž důsledku mají společnosti Heinemann Africa GmbH, Arab Supply & Trading Company a Jordanian Duty Free Shops Public Limited Shareholding Company založit soutěžitele, který bude jimi společně kontrolován, bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky a bude působit v oblasti poskytování bezcelních maloobchodních služeb v místech cestovního ruchu (travel retail) na mezinárodním letišti Krále Abda al-Azíze v Jeddah v Království Saúdská Arábie, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
povoluje.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku mají společnosti Heinemann Africa GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Hamburk, Koreastraße 3 (dále jen „HA“), Arab Supply & Trading Company, se sídlem Království Saúdská Arábie, Rijád, Al Malaz, Al Zahraa, Abu Hozaifa Street No. 27, P.O. Box 3863 (dále jen „ASTRA“), a Jordanian Duty Free Shops Public Limited Shareholding Company, se sídlem Jordánské hášimovské království, Ammán, Tunis St. 941601, Ammon Complex (dále jen „JDFS“), založit soutěžitele, který bude jimi společně kontrolován, bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky a bude působit v oblasti poskytování bezcelních maloobchodních služeb v místech cestovního ruchu (travel retail) na mezinárodním letišti Krále Abda al-Azíze v Jeddah v Království Saúdská Arábie (dále jen „OpCo“).
2. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. b) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
3. Společnost HA je holdingovou společností, jež je kontrolována společností Gebr. Heinemann SE & Co. KG, která prostřednictvím jí přímo či nepřímo kontrovaných společností (dále jen „skupina GH“) působí celosvětově v oblasti provozování a zásobování maloobchodních prodejen v příhraničních oblastech, na letištích, v námořních přístavech, na trajektech či výletních plavbách – tzv. „duty-free“ a „travel value“ obchody.[1] […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]
4. Společnost ASTRA, […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], působí v oblasti stavebnictví, konkrétně v oblasti výstavby bytových a nebytových budov, silnic či ulic, elektráren a konvertorů. Prostřednictvím svých dceřiných společností působí společnost ASTRA dále v oblastech zemědělství, výroby potravin, maloobchodu a velkoobchodu, dopravy, zdravotnictví, stavebnictví, komunikací, ocelových konstrukcí a stavebních materiálů, polymerů, léčiv, hnojiv, realitní činnosti a investic (dále jen „skupina ASTRA“). Skupina ASTRA se nezabývá poskytováním maloobchodních služeb v místech cestovního ruchu v žádném z potenciálních prodejních míst, kde má působit společnost OpCo. Skupina ASTRA působí především v Království Saúdská Arábie a v dalších zemích Blízkého východu. […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]
5. Společnost JDFS, […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], se zabývá zřizováním, provozováním a investováním do bezcelních obchodů na hraničních přechodech a ve všech oblastech povolených úředními orgány, přičemž v bezcelních obchodech prodává dovážené zahraniční zboží i místní zboží v cizí i místní měně. Žádný z bezcelních obchodů provozovaných společností JDFS se nenachází na letištích. […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]
6. Společnost OpCo má být založena společnostmi HA, ASTRA a JDFS[2] jako společnost s ručením omezeným podle práva Království Saúdská Arábie za účelem poskytování bezcelních maloobchodních služeb v místech cestovního ruchu (travel retail) na mezinárodním letišti Krále Abda al-Azíze v Jeddah v Království Saúdská Arábie, přičemž po souhlasu svých zakladatelů by mohla případně působit v rámci Království Saúdská Arábie i v dalších oblastech bezcelního maloobchodu (travel retail), tj. zásobování a provozování obchodů na cestovních místech a v oblasti distribuce specifického maloobchodního zboží pro cestující ve vybraných místech (především pro nerezidenty a turisty).
7. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
Mgr. Radovan Kubáč, advokát
Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.
Olivova 2096/4
110 00 Praha 1
IDDS: dg4g4m5
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 12. 3. 2024.
[1] Jedná se o prodej maloobchodního zboží, zejména parfémů, kosmetiky, alkoholických nápojů, tabáku a tabákových výrobků, lahůdek či cukrovinek.
[2] Společnost HA bude disponovat […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podílem na základním kapitálu společnosti OpCo a společnosti ASTRA a JDFS pak každá […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podílem na základním kapitálu společnosti OpCo, přičemž každý ze zakladatelů bude držet […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podílů s hlasovacím právem ve společnosti Opco, takže společnost OpCo bude společně kontrolována společnostmi HA, ASTRA a JDFS.
