číslo jednací: 36426/2024/873
spisová značka: S0712/2024/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů YANMAR INTERNATIONAL EUROPE B.V. / TEDOM a.s.
• Účastníci:
  1. YANMAR INTERNATIONAL EUROPE B.V.
  2. TEDOM a.s.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2024
• Datum nabytí právní moci: 26. 9. 2024

Spisová značka:  ÚOHS-S0712/2024/KS Číslo jednací:      ÚOHS-36426/2024/873

Brno 25. 9. 2024

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0712/2024/KS zahájeném dne 5. 9. 2024 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti YANMAR INTERNATIONAL EUROPE B.V., se sídlem Nizozemské království, Almere, Brugplein 11, zastoupeného JUDr. Petrem Zákouckým, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1, V Celnici 1034/6, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů YANMAR INTERNATIONAL EUROPE B.V., se sídlem Nizozemské království, Almere, Brugplein 11, na straně jedné, a TEDOM a.s., se sídlem Výčapy, č. p. 195, IČO 28466021, na straně druhé, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít na základě Smlouvy o prodeji a koupi akcií společnosti TEDOM a. s. uzavřené dne 4. 9. 2024 mezi společností YANMAR INTERNATIONAL EUROPE B.V., jako kupujícím, a společností Jet 2 Alfa, s.r.o., se sídlem Brno, Pisárky, Hlinky 49/126, IČO 07738242, jako prodávajícím, v jejímž důsledku má společnost YANMAR INTERNATIONAL EUROPE B.V. nabýt akcie představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti TEDOM a.s., a tím i získat možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost YANMAR INTERNATIONAL EUROPE B.V., se sídlem Nizozemské království, Almere, Brugplein 11 (dále jen „Yanmar“), nabýt akcie představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti TEDOM a.s., se sídlem Výčapy, č. p. 195, IČO 28466021 (dále jen „TEDOM“), a získat tak možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu.

2.             Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. b) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.             Společnost Yanmar je holdingovou společností, která patří do podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost Yanmar Holdings Co. (dále jen „Skupina Yanmar“). Skupina Yanmar působí celosvětově v oblasti výroby motorů, těžkých strojů a zemědělské techniky, přičemž motory vyráběné Skupinou Yanmar mají širokou škálu využití, např. se užívají pro námořní plavidla, rekreační lodě, stavební stroje či zemědělskou techniku.

4.             Skupina Yanmar je aktivní také např. v oblastech výroby a dodávek pístových motorů, výroby a dodávek generátorových souprav (elektrocentrál),[1] výroby a dodávek kogeneračních jednotek[2] včetně poskytování služeb údržby, servisování a dodávek náhradních dílů k jí dodaným kogeneračním jednotkám a výroby a dodávek tepelných čerpadel na plyn.[3]

5.             Skupina Yanmar působí v rámci Evropy ve všech státech EU, zejména však na území Německa, Itálie, Francie, Španělska, Nizozemí, Belgie či Švýcarska, dále je aktivní např. v Japonsku a v Jižní Koreji. Na území České republiky působí především v oblasti dodávek stavební a zemědělské techniky, v omezené míře i v oblastech uvedených v předcházejícím odstavci tohoto rozhodnutí.

6.             Společnost TEDOM, sama či prostřednictvím jí výlučně či společně kontrolovaných společností,[4] působí v České republice a v cca dalších 50 zemích světa, a to v oblastech vývoje, výroby a provozování kogeneračních jednotek, údržby, servisování a dodávek náhradních dílů k jí dodaným kogeneračním jednotkám, vývoje, výroby a dodávek pístových motorů, nákupu elektrocentrál a úprav motorů od jiných výrobců pro své vlastní kogenerační jednotky, dále působí např. v oblastech výroby elektřiny a tepla, velkoobchodních dodávek energií, velkoobchodu s plynem a elektřinou a poskytování podpůrných vyrovnávacích a balančních služeb elektřiny.

7.             Společnost TEDOM je činná zejména na území České republiky,[5] dále je v rámci EU více aktivní také na území Polska, v Německu, Slovensku, Francii, Itálii, Finsku, Irsku, Lotyšsku, Nizozemí, Portugalsku, Rakousku, Rumunsku, mimo EU pak v Kazachstánu, Spojených státech amerických, Spojeném království Velké Británie a Severního Irska aj.

8.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží:

JUDr. Petr Zákoucký, LL.M., advokát

Dentons Europe CS LLP, organizační složka

V Celnici 1034/6

110 00 Praha 1

IDDS: ejffvsh

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

PM 26. 9. 2024

---

[1] Prostřednictvím společnosti HIMOINSA a jejích dceřiných společností.

[2] Prostřednictvím společnosti RMB/ENERGIE GmbH.

[3] Zejména prostřednictvím společnosti YANMAR ENERGY SYSTEM EUROPE GMBH.

[4] Mezi tyto společnosti patří např. TEDOM Central Asia, TEDOM Deutschland GmbH, TEDOM energie s.r.o., TEDOM Energy Systems and Solutions GmbH, TEDOM KOGENERACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, TEDOM POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, TEDOM power s.r.o., TEDOM Service GmbH, TEDOM solution s.r.o. či TEDOM trading s.r.o.

[5] Když zde má 4 výrobní a vývojové závody.