číslo jednací: 44699/2024/873
spisová značka: S0902/2024/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů Accolade Holding, a.s. a Conseq Funds investiční společnost, a.s. / Accolade PL 51 Sp. z o.o. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2024 |
| Datum nabytí právní moci | 27. 11. 2024 |
| Dokumenty |  2024_S0902.pdf 179 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0902/2024/KS Číslo jednací: ÚOHS-44699/2024/873 |
|
Brno 25. 11. 2024 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0902/2024/KS zahájeném dne 6. 11. 2024 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností Accolade Holding, a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 394/17, IČO 28645065, a Conseq Funds investiční společnost, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, IČO 24837202, zastoupených společností HAVEL & PARTNERS, s.r.o., advokátní kancelář, se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 2116/15, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů Accolade Holding, a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 394/17, IČO 28645065, a Conseq Funds investiční společnost, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, IČO 24837202, na straně jedné, a Accolade PL 51 Sp. z o.o., se sídlem Polská republika, Varšava, Emilii Plater 53, na straně druhé, ve smyslu § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít na základě Smlouvy o koupi obchodního podílu, jež má být uzavřena mezi společnostmi Accolade Holding, a.s., jako prodávajícím, a Conseq Funds investiční společnost, a.s., jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost Conseq Funds investiční společnost, a.s., nabýt obchodní podíl představující 90 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Accolade PL 51 SP z o.o., a Smlouvy mezi společníky, jež má být uzavřena mezi společnostmi Accolade Holding, a.s., Conseq Funds investiční společnost, a.s., a Accolade PL 51 Sp. z o.o., v jejímž konečném důsledku mají společnosti Accolade Holding, a.s., a Conseq Funds investiční společnost, a.s., založit soutěžitele, společnost Accolade PL 51 Sp. z o.o., kterého budou společně kontrolovat a který bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) v souvislosti s dokumenty uvedenými ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku mají společnosti Accolade Holding, a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 394/17, IČO 28645065 (dále jen „Accolade“), a Conseq Funds investiční společnost, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, IČO 24837202 (dále jen „Conseq“), založit společně kontrolovaného soutěžitele, společnost Accolade PL 51 Sp. z o.o., se sídlem Polská republika, Varšava, Emilii Plater 53 (dále jen „Accolade PL“), který bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky.
2. Před uskutečněním posuzované transakce drží ve společnosti Accolade PL společnost Accolade obchodní podíl ve výši 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv, přičemž společnost Accolade PL nevykonává žádnou činnost. Po uskutečnění posuzované transakce bude 90% obchodní podíl ve společnosti Accolade PL držet společnost Conseq, zatímco zbývající obchodní podíl bude držet společnost Accolade. Současně společnosti Accolade a Conseq hodlají upravit svá práva a povinnosti ve vztahu ke společnosti Acollade PL, přičemž za tímto účelem mají v úmyslu uzavřít Smlouvu mezi společníky.
3. […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
4. […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
5. […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
6. Z uvedeného tak vyplývá, že společnosti Accolade a Conseq budou společně kontrolovat společnost Accolade PL, která bude dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky.
7. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
8. Společnost Accolade je mateřskou společností podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina Accolade“), která podniká v oblasti developmentu, prodeje, správy a pronájmu nemovitostí průmyslových parků využívaných pro lehkou výrobu, logistiku a e-commerce. Dále je Skupina Accolade činná v oblasti i) provozování letiště Brno-Tuřany, ii) poskytování služeb v oblasti nákladní letecké přepravy a souvisejícího servisu, iii) zásobování pitnou vodou a služeb odvádění a čištění odpadních vod a iv) centrálního zásobování teplem v Karlovarském kraji. Společnost Accolade kontrolují společně pan Mgr. M. K. a pan Ing. Z. Š., který kontroluje další společnosti, jež jsou aktivní v oblasti pronájmu nebytových prostor nebo zemědělské prvovýroby.
9. Společnost Conseq je součástí podnikatelské skupiny Conseq, která působí v oblasti managementu investičních fondů a obchodování s podílovými a penzijními fondy. Dále (a to přímo či nepřímo prostřednictvím jí spravovaných fondů) spravuje průmyslové parky na území České republiky.
10. Společnost Accolade PL bude po uskutečnění spojení vlastnit nemovité věci (průmyslový park) nacházející se v obci Horní Meziříčí v Polské republice[1]. Předmětný průmyslový park bude společnost Accolade PL pronajímat třetím osobám, které nenáleží do podnikatelských skupin účastníků řízení.
11. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
JUDr. Robert Neruda, Ph.D., advokát
HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář
Na Florenci 2116/15
110 00 Praha 1
IDDS: zz79uga
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 27. 11. 2024
[1] Předmětné nemovité věci má společnost Accolade PL nabýt do vlastnictví na základě kupní smlouvy uzavřené se společností Dafne 20 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, která je jejich nynějším vlastníkem.