číslo jednací: 25939/2024/873
spisová značka: S0475/2024/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů SAB Financial Group a.s. / TRINITY BANK a.s. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2024 |
| Datum nabytí právní moci | 14. 7. 2024 |
| Dokumenty |  2024_S0475.pdf 224 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0475/2024/KS Číslo jednací: ÚOHS-25939/2024/873 |
|
Brno 2. 7. 2024 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0475/2024/KS zahájeném dne 15. 6. 2024 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti SAB Financial Group a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Na příkopě 969/33, IČO 03671518, zastoupeného JUDr. Jiřím Vodou, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 8, Sokolovská 85/104, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů SAB Financial Group a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Na příkopě 969/33, IČO 03671518, na straně jedné, a TRINITY BANK a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Celetná 969/40, IČO 25307835, na straně druhé, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít v souvislosti s dokumentem nazvaným „Veřejný návrh na odkoupení části akcií společnosti TRINITY BANK a.s. ze strany společnosti SAB Financial Group a.s.“, a na základě smluv o převodu akcií, které budou uzavřeny za podmínek „Veřejného návrhu na odkoupení části akcií společnosti TRINITY BANK a.s. ze strany společnosti SAB Financial Group a.s.“, v jejichž důsledku má společnost SAB Financial Group a.s. v úmyslu nabýt akcie představující až 17,60% podíl na základním kapitálu, resp. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] podíl na hlasovacích právech ve společnosti TRINITY BANK a.s., navýšit tak svůj stávající přímý či nepřímý akciový podíl v této společnosti až na cca [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] na základním kapitálu, resp. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] na hlasovacích právech, a získat tak možnost vykonávat nad společností TRINITY BANK a.s. výlučnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
povoluje.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) v souvislosti s dokumenty uvedenými ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž důsledku má společnost SAB Financial Group a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Na příkopě 969/33, IČO 03671518 (dále jen „SAB Financial Group“), v úmyslu nabýt akcie představující až 17,60% podíl na základním kapitálu, resp. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] podíl na hlasovacích právech ve společnosti TRINITY BANK a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Celetná 969/40, IČO 25307835 (dále jen „TRINITY BANK“), navýšit tak svůj stávající přímo či nepřímo držený akciový podíl[1] v této společnosti až na cca [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] na základním kapitálu, resp. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] na hlasovacích právech, a získat tak možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu.
2. Společnost SAB Financial Group učinila veřejný návrh na odkoupení části akcií společnosti TRINITY BANK, a to dokumentem nazvaným „Veřejný návrh na odkoupení části akcií společnosti TRINITY BANK a.s. ze strany společnosti SAB Financial Group a.s.“ (dále jen „Veřejný návrh“). Ke spojení soutěžitelů může dojít v případě přijetí Veřejného návrhu ze strany dostatečného množství držitelů akcií společnosti TRINITY BANK, kteří nejsou součástí téže podnikatelské skupiny, do níž náleží společnost SAB Financial Group. Zájemci o prodej akcií mohou přijmout Veřejný návrh řádným podpisem písemného oznámení o akceptaci. Spojení soutěžitelů pak bude realizováno na základě smluv o převodu akcií uzavřených mezi společností SAB Financial Group, vždy jako kupujícím, a zájemci o prodej akcií, jako jednotlivými prodávajícími (za podmínky uzavření dostatečného počtu smluv o převodu akcií).
3. Před uskutečněním posuzovaného spojení drží společnost SAB Financial Group ve společnosti TRINITY BANK, přímo či nepřímo, akcie představující cca [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] na základním kapitálu, resp. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] na hlasovacích právech. V případě, že dojde k maximální míře akceptace Veřejného návrhu (v rozsahu dle článku 1.1. Veřejného návrhu) a současně nedojde k navýšení maximálního objemu akcií nabývaných na základě Veřejného návrhu (jak je možné učinit dle článku 1.2. Veřejného návrhu), bude společnost SAB Financial Group držet, přímo či nepřímo, akcie představující celkem [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] na základním kapitálu společnosti TRINITY BANK, resp. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] na hlasovacích právech,[2] což jí umožní vykonávat v této společnosti výlučnou kontrolu.[3]
4. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
5. Společnost SAB Financial Group je holdingovou společností, jejímž jediným akcionářem je pan R. L., který, ať už sám, nebo právě prostřednictvím společnosti SAB Financial Group, kontroluje řadu společností (dále jen „Skupina SAB“). Skupina SAB působí na území České republiky především jako platební instituce v rozsahu povolení uděleného Českou národní bankou (dále jen „ČNB“) dle zákona o platebním styku, přičemž poskytuje zejména tyto produkty: i) FX Spot - produkt či služba umožňující klientům měnovou konverzi evropských a světových měn, ii) FX Forward (zajištění proti kurzovému výkyvu) – platební nástroj k nákupu nebo prodeji měny za předem dohodnutý kurz k předem stanovenému datu, který slouží zejména k vypořádání plateb za vývoz nebo dovoz zboží, případně za služby poskytnuté v budoucnu, iii) online obchodování ProStream – služba umožňující klientovi uskutečňovat devizové směny a platby online, získat nejvýhodnější kurz nejčastěji obchodovaných měnových párů na trhu, či provádět platby do všech zemí světa, iv) poskytování monitoringu kurzů, spočívajícího zejména v kontaktování klienta a provedení transakce v případě dosažení klientem požadované hodnoty kurzu, v) poskytování bezplatných konzultací a analýz měnových párů, vi) zajišťování úhrad faktur klientů kamkoli po světě, vč. zadání platebního příkazu a přijímání plateb od zahraničních partnerů, vč. bezplatného převodu směněných prostředků na klientův účet. Další činností Skupiny SAB je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.[4]
6. Skupina SAB působí na území České republiky také v oblasti poskytování bankovních služeb, a to prostřednictvím společnosti FCM Bank Limited, která je licencována a supervizována na Maltě, kde se nachází její sídlo a kde primárně vykonává svou činnost. Od roku 2022 má tato společnost v České republice formálně registrovaný odštěpný závod FCM BANK Praha, odštěpný závod, se sídlem Praha 1, Staré Město, Celetná 969/40, IČO 14411938. Nad rámec své hlavní činnosti vykonávané v zahraničí přijímá FCM Bank Limited v omezené míře také depozita v Kč.[5]
7. Společnost TRINITY BANK je aktivní zejména v oblastech služeb spočívajících v přijímání a vedení vkladů od fyzických a právnických osob, a to zejména prostřednictvím spořících účtů, vkladových a běžných účtů, vedení platebního styku a poskytování úvěrů především právnickým osobám. Společnost TRINITY BANK nabízí také kapitálové produkty. V oblasti úvěrových produktů se tato společnost zaměřuje hlavně na nemovitostní (developerské) financování a dále v menší míře i na úvěrování malých a středních podniků. Tato společnost dále kontroluje společnosti i) TB NP 33 s.r.o., která poskytuje společnosti TRINITY BANK a jí kontrolovaným společnostem (dále jen „Skupina TB“) podpůrné služby spojené s nemovitostmi, ii) Recollect a.s., servisní společnost Skupiny TB pro oblast poskytování úvěrů, a iii) TB Centre Limited, která pronajímá komerční nemovitost na Maltě.
8. Dne 21. 6. 2024 obdržel Úřad podání označené jako „Námitka k probíhajícímu zjednodušenému řízení úřadu č. j. ÚOHS-S0475/2024/KS, zveřejněnému dne 17. 6. 2024“ (dále jen „Námitka“). Námitku podala společnost MC Economy s.r.o., se sídlem Praha 3, Žižkov, Roháčova 145/14, IČO 03081303 (dále jen „MC Economy“).
9. V Námitce společnost MC Economy brojí proti tomu, aby Úřad projednával návrh společnosti SAB Financial Group ve zjednodušeném řízení, neboť posuzovaným spojením soutěžitelů je dotčen bankovní trh a subjekty s vysokým angažováním veřejnosti. Současně společnost MC Economy namítá, že připravované spojení soutěžitelů naruší hospodářskou soutěž a způsobí újmu klientům TRINITY BANK, jejím minoritním akcionářům a i třetím účastníkům finančního, investičního a bankovního trhu.
10. Společnost MC Economy v Námitce uvedla, [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]
11. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]
12. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]
13. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]
14. Společnost MC Economy rovněž v Námitce rozvedla [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]
15. K výše popsanému obsahu Námitky Úřad uvádí následující.
16. Úřad je oprávněn posuzovat spojení soutěžitelů v souladu s ustanovením § 12 a násl. zákona, hodnotí tedy spojení soutěžitelů z hlediska případných dopadů na hospodářskou soutěž. Jeho úkolem je posoudit, zda v důsledku spojení soutěžitelů nedojde k narušení hospodářské soutěže, přičemž jediný důvod pro nepovolení spojení soutěžitelů představuje situace, kdy by toto spojení mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže na relevantním trhu (§ 17 odst. 3 zákona).
17. Pokud společnost MC Economy namítá, aby Úřad neprojednával posuzované spojení soutěžitelů ve zjednodušeném řízení, neboť posuzovaným spojením soutěžitelů je dotčen bankovní trh a subjekty s vysokým angažováním veřejnosti, Úřad uvádí, že bez ohledu na spojením dotčené trhy, zjednodušenou proceduru lze ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona aplikovat v případech spojení soutěžitelů, kdy žádný ze soutěžitelů na něm zúčastněných nepůsobí na stejném relevantním trhu, případně je jejich společný podíl na takovém trhu menší než 15 %, a zároveň žádný ze soutěžitelů na něm zúčastněných nepůsobí na trhu vertikálně navazujícím na relevantní trh, na kterém působí jiný z těchto soutěžitelů, případně je jejich podíl na každém takovém trhu menší než 25 %. Zákon v této souvislosti nestanovuje výjimky pro některá specifická odvětví (např. bankovnictví), pro která nelze zjednodušenou proceduru aplikovat.
18. V této souvislosti Úřad posoudil postavení spojujících se soutěžitelů, tj. Skupiny SAB, na straně jedné, a společnosti TRINITY BANK, na straně druhé, a zjistil, že jejich postavení na relevantních trzích dovoluje zjednodušené řízení aplikovat.
19. Současně Úřad konstatuje, že identita kupujícího ve smyslu, zda je či není součástí mezinárodně působícího ekonomického subjektu, není sama o sobě podstatná pro závěr, zda spojení soutěžitelů povolit či nepovolit. V této souvislosti Úřad uvádí, že ve smyslu § 17 odst. 1 zákona při rozhodování o návrhu na povolení spojení posuzuje zejména potřebu zachování a rozvíjení účinné hospodářské soutěže, strukturu všech spojením dotčených trhů, podíl spojujících se soutěžitelů na těchto trzích, jejich hospodářskou a finanční sílu, právní a jiné překážky vstupu dalších soutěžitelů na spojením dotčené trhy, možnost volby dodavatelů nebo odběratelů spojujících se soutěžitelů, vývoj nabídky a poptávky na dotčených trzích, potřeby a zájmy spotřebitelů a výzkum a vývoj, jehož výsledky jsou k prospěchu spotřebitele a nebrání účinné soutěži. K tomu Úřad konstatuje, že při posouzení dopadů navrhovaného spojení soutěžitelů vzal v potaz, že součástí Skupiny SAB je i společnost FCM Bank Limited, že postavení spojujících se soutěžitelů na spojením dotčených trzích je relativně malé, nárůsty tržních podílů spojením vzniklého subjektu jsou zcela marginální, a navíc tento bude vystaven konkurenci řady výrazně silnějších konkurentů.
20. K ostatním námitkám společnosti MC Economy poukazujícím na možné neshody mezi některými minoritními akcionáři společnosti TRINITY BANK a touto společností, případně panem R. L., Úřad konstatuje, že předmětem jeho posouzení je pouze to, zda realizace navrhované transakce bude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Pokud totiž Úřad rozhodne o povolení spojení, znamená to pouze skutečnost, že takové spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Úřad tímto rozhodnutím neřeší a ani nemůže řešit otázky, jejichž řešení spadá do kompetence jiných státních orgánů či soudů. Úřad svým rozhodnutím nepřikazuje účastníkům řízení spojení uskutečnit, nýbrž pouze deklaruje kompatibilitu takového spojení se soutěžními principy, tedy skutečnost, že určité zamýšlené spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
21. Z provedeného šetření dopadů spojení soutěžitelů na hospodářskou soutěž vyplynulo, že posuzovaná transakce podstatně nenaruší hospodářskou soutěž na trhu, a proto Úřad nepovažuje její uskutečnění za překážku pro zachování a rozvíjení účinné hospodářské soutěže.
22. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
JUDr. Jiří Voda, LL.M., advokát
AK Voda s.r.o.
Sokolovská 85/104
186 00 Praha
IDDS: rhifx3j
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 14. 7. 2024.
[1] Společnost SAB Financial Group drží nepřímo podíl ve společnosti TRINITY BANK prostřednictvím společnosti SAB Financial Investments a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Na příkopě 969/33, IČO 01957201.
[2] Podíly nabývané společností SAB Financial Group na základním kapitálu společnosti TRINITY BANK se mohou zvýšit o cca [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], resp. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] v případě hlasovacích práv, pokud by došlo k navýšení maximálního objemu akcií nabývaných na základě Veřejného návrhu, resp. odpovídajícímu navýšení rozsahu akceptace Veřejného návrhu dle čl. 1.2. Veřejného návrhu.
[3] Pan R. L. (dále jen „R. L.“), který výlučně kontroluje společnost SAB Financial Group, [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]
[4] Skupina SAB je na území České republiky činná [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]
[5] Viz příloha č. 10 dokumentu č. 1 spisu správního řízení (Zjednodušený dotazník k povolení spojení).