číslo jednací: 08875/2024/873
spisová značka: S0127/2024
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů Best Hotel Properties a.s. a Czech Property Investments, a.s. / CPI Kvinta, s.r.o. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2024 |
| Datum nabytí právní moci | 29. 2. 2024 |
| Dokumenty |  2024_S0127.pdf 240 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0127/2024/KS Číslo jednací: ÚOHS-08875/2024/873 |
|
Brno 27. 2. 2024 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0127/2024/KS zahájeném dne 9. 2. 2024 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společnosti Best Hotel Properties a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Hodžovo námestie 2, zastoupeného Mgr. Magdou Olyšarovou, LL.M., advokátkou, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 854/14, a společnosti Czech Property Investments, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Purkyňova 2121/3, IČO 42716161, zastoupeného JUDr. Tomášem Rybářem, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Purkyňova 2121/3, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů Best Hotel Properties a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Hodžovo námestie 2, a Czech Property Investments, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Purkyňova 2121/3, IČO 42716161, na jedné straně, a CPI Kvinta, s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Vladislavova 1390/17, IČO 08663238, na druhé straně, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít v souvislosti s dokumentem „Shrnutí podmínek transakce – prodej 50% podílu v portfoliu CPI Hotels a vytvoření společného podniku“ uzavřeným dne [ … obchodní tajemství … ] mezi společnostmi Best Hotel Properties a.s. a Czech Property Investments, a.s., v jehož konečném důsledku mají společnosti Best Hotel Properties a.s. a Czech Property Investments, a.s., získat možnost společně kontrolovat společnost CPI Kvinta, s.r.o., do které má společnost Czech Property Investments, a.s., před realizací posuzované transakce vložit své hotelové portfolio, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) v souvislosti s dokumentem nazvaným „Shrnutí podmínek transakce – prodej 50% podílu v portfoliu CPI Hotels a vytvoření společného podniku“ (dále jen „Term Sheet“), který byl uzavřený dne [ … obchodní tajemství … ] mezi společnostmi Best Hotel Properties a.s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Hodžovo námestie 2 (dále jen „BHP“), a Czech Property Investments, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Purkyňova 2121/3, IČO 42716161 (dále jen „CPI“).
2. Dokument Term Sheet předvídá, že (i) společnost BHP nabude od společnosti CPI obchodní podíl představující 50 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti CPI Kvinta, s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Vladislavova 1390/17, IČO 08663238 (dále jen „HoldCo“)[1],[2], přičemž společnost HoldCo je určena k realizaci předmětného spojení soutěžitelů, a (ii) společnosti BHP a CPI si upraví pravidla a vzájemné vztahy pro řízení společnosti HoldCo a jejích dceřiných společností, které společnost CPI vloží do společnosti HoldCo[3], tak, aby společnosti BHP a CPI měly možnost společnost HoldCo a tyto dceřiné společnosti společně kontrolovat[4].
3. Za spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona se považují i situace, kdy dochází k získání společné kontroly přistoupením dalšího soutěžitele, který se bude v důsledku transakce podílet na společné kontrole spolu se soutěžitelem, který doposud vykonával v nabývaném soutěžiteli výlučnou kontrolu. Jedná se přitom o případy změny kvality kontroly z výlučné na společnou, kdy původní kontrolující subjekt ve struktuře kontroly nad nabývaným soutěžitelem zůstává.
4. Společná kontrola společností BHP a CPI ve společnosti HoldCo a dceřiných společnostech, které do společnosti HoldCo vloží společnost CPI (která tyto společnosti v době před transakcí výlučně kontroluje), vyplývá ze skutečnosti, že mezi tzv. vyhrazené záležitosti, na nichž se budou muset shodnout oba společníci společnosti HoldCo, tj. společnosti BHP a CPI, patří i [ … obchodní tajemství … ].[5]
5. Úřad k tomu uvádí, že kontrola jako možnost rozhodujícího vlivu v soutěžiteli[6] je spojována s rozhodováním o záležitostech strategického významu pro obchodní činnost soutěžitele[7], přičemž mezi tyto záležitosti se typicky řadí i rozhodování o detailním obchodním plánu soutěžitele, který „obsahuje podrobnosti ohledně cílů společnosti a vypočítává prostředky, kterými jich má být dosaženo“.[8] Možnost (společně) kontrolovat soutěžitele mají ti soutěžitelé, kteří mohou svými hlasy vetovat schválení detailním obchodním plánu soutěžitele. Ve vztahu ke společnosti CPI Hotels, a.s., i jejím dceřiným společnostem jsou těmito subjekty společnosti BHP a CPI, které tak budou společnosti HoldCo, CPI Hotels, a.s., a její dceřiné společnosti společně kontrolovat.
6. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
7. Společnost BHP je součástí podnikatelské skupiny, která se zaměřuje na vlastnictví, provoz, správu a řízení hotelových aktiv a také na správu těchto aktiv pro třetí strany (dále také jen „Skupina BHP“).[9]
8. V době před posuzovaným spojením soutěžitelů má společnost [ … obchodní tajemství … ].
9. Kromě hotelových aktiv společnost BHP vlastní [ … obchodní tajemství … ] podíl v pražské restauraci patřící do sítě Buddha-Bar.[10]
10. Společnost CPI patří do skupiny CPI Property Group, která je výlučně kontrolovaná společností CPI PROPERTY GROUP société anonyme, která je kontrolována panem R. V. (dále také jen „Skupina CPI“).
11. Skupina CPI se zabývá zejména správou a pronájmem nemovitostí, vlastnictvím, popř. provozováním, hotelů (poskytováním ubytovacích služeb) a developerskou činností. Na území České republiky Skupina CPI působí především v oblasti pronájmu maloobchodních ploch, pronájmu kancelářských ploch, rezidenčního bydlení, pronájmu nemovitostí sloužících k provozování hotelů a pronájmu logistických center.[11]
12. Společnost HoldCo[12], v níž mají v důsledku posuzovaného spojení soutěžitelů získat společnou kontrolu společnosti BHP a CPI, bude na území České republiky působit prostřednictvím dceřiných společností, které do ní budou ze strany společnosti CPI vloženy (viz níže), především ve dvou oblastech, a to (i) poskytování ubytovacích služeb formou hotelového ubytování a (ii) poskytování služeb provozování hotelů, [ … obchodní tajemství … ], okrajově pak bude HoldCo působit i v oblasti pronájmu nebytových prostor (maloobchodních prostor v obchodním centru Fénix v Praze a maloobchodních a kancelářských prostor v administrativním centru City Center Retail and Admin v Olomouci).
13. Portfolio subjektů Skupiny CPI, které mají být vloženy do společnosti HoldCo, zahrnuje (i) společnost CPI Hotels, a.s., která je před realizací spojení přímo výlučně kontrolovaná společností CPI, a (ii) společnosti výlučně kontrolované ze strany společnosti CPI Hotels, a.s. (ve kterých společnost CPI Hotels, a.s., drží 100% podíly), kterými jsou a) Hotel Lucemburská, s.r.o., b) Labská property, s.r.o., c) CPI Hotels Catering, s.r.o., d) Statek Blatiny, s.r.o., e) CPI Hotels Slovakia, s.r.o., f) CPI Hotels Hungary Kft., g) CPI Hotels Europeum Kft. a h) CPI Hotels Poland Sp.z o.o., a (iii) společnosti vlastnící hotelové nemovitosti, které jsou před uskutečněním spojení přímo výlučně kontrolovány společností CPI, kterými jsou společnosti a) [ … obchodní tajemství … ], která vlastní Clarion Congress Hotel Prague, který je součástí komplexu nákupního centra Fénix, které vlastní Skupina CPI, b) [ … obchodní tajemství … ], která vlastní Mamaison Residence Downtown Prague, c) [ … obchodní tajemství … ], která vlastní Imperial Hotel Ostrava, d) [ … obchodní tajemství … ], která vlastní Clarion Hotel Prague Old Town, e) [ … obchodní tajemství … ], která vlastní Comfort Hotel Prague City East, f) [ … obchodní tajemství … ], která vlastní Clarion Congress Hotel Olomouc, který je součástí multifunkčního komplexu CPI City Center Olomouc, g) [ … obchodní tajemství … ], která vlastní Clarion Congress Hotel Ostrava, a h) [ … obchodní tajemství … ], která vlastní Buddha Bar Hotel Prague.
14. Společnost CPI Hotels, a.s. zajišťuje veškerou činnost týkající se poskytování ubytovacích služeb a provozování hotelů.
15. Hotelové nemovitosti, které nebudou převedeny, resp. vloženy do společnosti HoldCo, bude Skupina CPI nadále propachtovávat (nebo pronajímat) společnosti CPI Hotels, a.s., případně jejím dceřiným společnostem, za tržních podmínek. Společnost CPI tak do společnosti HoldCo převede veškerou svou činnost spočívající v poskytování hotelových služeb. V části hotelového portfolia bude převod včetně vlastnického práva k daným hotelovým nemovitostem, ve zbytku prostřednictvím společnosti CPI Hotels, a.s., která zajišťuje provoz celého portfolia.
16. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 29. 2. 2024.
Obdrží
Mgr. Magda Olyšarová, LL.M., advokátka
White & Case, s.r.o., advokátní kancelář
Na Příkopě 854/14
110 00 Praha 1
ID DS: 3iigqhh
JUDr. Tomáš Rybář, Ph.D., advokát
RYBÁŘ, SOPPÉ & PARTNEŘI, advokáti, s.r.o.
Purkyňova 2121/3
110 00 Praha 1
ID DS: 7gdggac
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
[1] V době před transakcí je jediným společníkem společnosti HoldCo společnost CPI, která tak společnost HoldCo výlučně kontroluje.
[2] [ … obchodní tajemství … ].
[3] Jedná se o společnosti, které jsou v době před transakcí výlučně kontrolovány společností CPI, a v nichž mají v důsledku posuzované transakce získat možnost společné kontroly společnosti BHP a CPI.
[4] [ … obchodní tajemství … ].
[5] Viz [ … obchodní tajemství … ] Term Sheetu.
[6] Viz § 12 odst. 4 zákona.
[7] Viz Oznámení o konceptu spojení soutěžitelů ve smyslu zákona o ochraně hospodářské soutěže (dále jen „Oznámení o konceptu spojení“), které je zveřejněné na webových stránkách Úřadu: https://uohs.gov.cz/cs/hospodarska-soutez/spojovani-soutezitelu/guidelines-ke-spojeni-soutezitelu.html.
[8] Viz zejména odst. 34. a 37. Oznámení o konceptu spojení.
[9] Společnost BHP vlastní nebo provozuje 4hvězdičkové a 5hvězdičkové hotely v Moskvě, Bratislavě, Košicích a na Štrbském Plese.
[10] [ … obchodní tajemství … ].
[11] Portfolio nemovitostí, které Skupina CPI vlastní a provozuje, zahrnuje kancelářské nemovitosti, maloobchodní prostory (zejména regionální obchodní centra a retail parky), rezidenční nemovitosti, hotely a rezorty, investiční pozemky, developerské, logistické a další nemovitosti. Nemovitosti Skupiny CPI se nachází na území České republiky, Spolkové republiky Německo, dále v Polsku, Rumunsku, Itálii, Rakousku, Maďarsku, v některých dalších zemích regionu střední a východní Evropy a v menší míře také v západní Evropě.
[12] HoldCo je dceřiná společnost společnosti CPI určená k realizaci předmětného spojení soutěžitelů.