číslo jednací: 21599/2024/873
spisová značka: S0399/2024/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů BWC Forwarders Private Limited / Heinemann Asia Pacific Pte. Ltd.
• Účastníci:
  1. BWC Forwarders Private Limited
  2. Heinemann Asia Pacific Pte. Ltd.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2024
• Datum nabytí právní moci: 14. 6. 2024

Spisová značka:  ÚOHS-S0399/2024/KS Číslo jednací:      ÚOHS-21599/2024/873

Brno 29. 5. 2024

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0399/2024/KS zahájeném dne 14. 5. 2024 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností Heinemann Asia Pacific Pte. Ltd., se sídlem Singapur, 10 Kallang Avenue, #12-14/18, a BWC Forwarders Private Limited, se sídlem Indie, Telangana, Hyderabad, Saifabad, H 1, Samrat Complex, zastoupených JUDr. Richardem Maliniakem, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít ve smyslu § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě dvou dokumentů s názvem „Term Sheet - Duty Free Business“ a „Term Sheet – Retail Trade Business“ uzavřených dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společnostmi Heinemann Asia Pacific Pte. Ltd., se sídlem Singapur, 10 Kallang Avenue, #12-14/18, a BWC Forwarders Private Limited, se sídlem Indie, Telangana, Hyderabad, Saifabad, H 1, Samrat Complex, v jejichž důsledku mají společnosti Heinemann Asia Pacific Pte. Ltd. a BWC Forwarders Private Limited založit dva soutěžitele, které budou společně kontrolovat a kteří budou dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentů uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku mají společnosti Heinemann Asia Pacific Pte. Ltd., se sídlem Singapur, 10 Kallang Avenue, #12-14/18 (dále jen „HAP“), a BWC Forwarders Private Limited, se sídlem Indie, Telangana, Hyderabad, Saifabad, H 1, Samrat Complex (dále jen „BWC“), založit dva soutěžitele, které budou společně kontrolovat a kteří budou dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky.

2.             Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. b) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.             Společnost HAP je součástí podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost Gebr. Heinemann SE & Co. KG, se sídlem ve Spolkové republice Německo (dale také jen “Skupina Heinemann”), přičemž představuje regionální centrálu Skupiny Heinemann pro asijsko-pacifickou oblast. Skupina Heinemann celosvětově působí v oblasti travel retail, ve které na základě nájemních či koncesních dohod s příslušným provozovatelem provozuje  […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] maloobchodních prodejen (tzv. „duty free“/„travel value“ obchody) v rámci mezinárodní přepravy osob na […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezinárodních letištích, dále provozuje bezcelní prodejny v přístavech a v příhraničních obchodech nebo do těchto obchodů dodává zboží, jako jsou zejména parfémy a kosmetika, alkoholické nápoje, tabák a tabákové výrobky, cukrovinky apod.

4.             V České republice Skupina Heinemann působí prostřednictvím společnosti TRAVEL FREE, s.r.o., která provozuje na území České republiky příhraniční obchody na česko-německé a česko-rakouské hranici, do kterých dodává základní sortiment jako lihoviny, tabák, cukrovinky, delikatesy, parfémy a kosmetiku, módu, doplňky a šperky.

5.             Společnost BWC se zabývá poskytováním globálních leteckých, námořních a pozemních logistických služeb, včetně bezcelních výrobků, a služeb řízení dodavatelského řetězce. Je součástí podnikatelské skupiny BBM Bommidala Group se sídlem v Indii, která působí v oblastech zemědělství, tabákového průmyslu, maloobchodního prodeje v rámci cestovního ruchu (travel retail), výstavby IT a logistických/skladovacích parků, dekoračního kameniva nebo pěstování a vývozu chilli. Skupina BBM Bommidala Group není aktivní na území České republiky.  

6.             Dva nově založení a výše uvedenými subjekty společně kontrolovaní soutěžitelé mají být aktivní v oblasti velkoobchodního a maloobchodního prodeje zboží. První nově založený soutěžitel má působit zejména v oblasti poskytování bezcelních maloobchodních služeb (duty-free retail services) a v oblasti velkoobchodní distribuce zboží dalším subjektům činným v oblasti bezcelního prodeje, zatímco druhý nově založený soutěžitel má být aktivní v oblasti provozování běžných maloobchodních prodejen (duty paid retail outlets), přičemž oba tito soutěžitelé mají působit především na mezinárodním letišti Noida ve městě Jewar, Indie.

7.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží:

JUDr. Richard Maliniak, LL.M. advokát

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

Olivova 4

110 00 Praha 1

IDDS: zebckek

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy