číslo jednací: 22944/2025/890
spisová značka: S0413/2025/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů MEGA a.s. / FUMATECH BWT GmbH |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2025 |
| Datum nabytí právní moci | 28. 6. 2025 |
| Dokumenty |  2025_S0413.pdf 205 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0413/2025/KS Číslo jednací: ÚOHS-22944/2025/890 |
|
Brno 20. 6. 2025 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0413/2025/KS zahájeném dne 4. 6. 2025 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností
MEGA a.s., se sídlem Praha 9, Drahobejlova 1452/54, IČO 44567146, a FUMATECH BWT GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Bietigheim-Bissingen, Carl-Benz-Str. 4, zastoupených
Mgr. Radovanem Kubáčem, advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 2096/4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů v souvislosti se Smlouvou o společném podniku, která byla uzavřena dne 16. 12. 2024 mezi společnostmi MEGA a.s., se sídlem Praha 9, Drahobejlova 1452/54, IČO 44567146, FUMATECH BWT GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Bietigheim-Bissingen, Carl-Benz-Str. 4, oběma jako společníky, a dále společnostmi BWT HOLDING GmbH, sídlem Rakouská republika, Mondsee, Walter-Simmer-Str. 4, a MemBrain s.r.o., se sídlem Stráž pod Ralskem, Pod Vinicí 87, IČO 28676092, oběma jako stranami smlouvy, v jejímž konečném důsledku mají společnosti MEGA a.s. a FUMATECH BWT GmbH založit soutěžitele, kterého budou společně kontrolovat a který bude plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
povoluje.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku mají společnosti MEGA a.s., se sídlem Praha 9, Drahobejlova 1452/54, IČO 44567146 (dále jen „MEGA“), a FUMATECH BWT GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Bietigheim-Bissingen, Carl-Benz-Str. 4 (dále jen „FUMATECH“), založit společně kontrolovaného soutěžitele, který bude plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky.[1]
2. Podle smlouvy zakládající posuzované spojení soutěžitelů bude mít společně kontrolovaný soutěžitel [ … obchodní tajemství … ]. Z uvedené smlouvy je dále patrno, že společnost MEGA získá [ … obchodní tajemství … ] podíl a společnost FUMATECH [ … obchodní tajemství … ] podíl ve společně kontrolovaném soutěžiteli. Hlasovací práva společníků na valné hromadě nově zakládaného soutěžitele mají být [ … obchodní tajemství … ]. Valná hromada má být usnášeníschopná při přítomnosti společníků s alespoň [ … obchodní tajemství … ] podílem na hlasovacích právech a obecně má přijímat rozhodnutí [ … obchodní tajemství … ]. Současně podle předmětné smlouvy má valná hromada nově zakládaného soutěžitele rozhodovat [ … obchodní tajemství … ] mj. o (i) [ … obchodní tajemství … ].[2] Pokud jde o požadavek společné kontroly, Úřad uzavírá, že v důsledku navrhované transakce získají společnosti MEGA a FUMATECH možnost společně kontrolovat nově zakládaného soutěžitele.
3. Skutečnost, že nově zakládaný společně kontrovaný soutěžitel bude představovat plně funkční podnik vyplývá mj. ze skutečnosti, že bude mít vlastní nezávislé vedení, vlastní zaměstnance, nezbytnou infrastrukturu a majetek k samostatnému podnikání na trhu, nebude závislý výhradně na prodejích a nákupech od mateřských společností, ale bude sám přímo vstupovat na trh a generovat obrat. Současně vztahy s mateřskými společnostmi budou založeny na obvyklých tržních podmínkách. Společně kontrolovaný soutěžitel bude rovněž provozován na dlouhodobém základě, neboť bude založen na dobu neurčitou.
4. Spojení soutěžitelů splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
5. Společnost MEGA je výlučně kontrolována svým jediným akcionářem, společností Prvý pokratický holding a.s., která [ … obchodní tajemství … ] (dále společně též „Skupina PPH“). Skupina PPH zahrnuje skupinu technologických společností[3] majících zastoupení na zahraničních trzích Evropy (např. Itálie, Ukrajina, Chorvatsko), ale i Asie, Austrálie a Jižní Ameriky. Na území České republiky se Skupina PPH zabývá (i) dodávkou výrobků (iontovýměnných membrán k purifikaci vody, rozdělovačů a membránových zařízení) a technologií separačních membránových procesů (elektromembránových či hybridních) sloužících k separaci roztoků, (ii) povrchovou úpravou materiálů a (iii) ekologickými službami v oblasti pokročilých sanačních technologií (např. průzkum kontaminovaných území, sanace ekologických zátěží, supervize sanačních prací, monitoring podzemní vody a ekologické projekty zaměřeny na revitalizaci a rekultivaci krajiny).
6. Společnost FUMATECH je kontrolována společností [ … obchodní tajemství … ] (dále společně také jen „Skupina BWT“). Společnost FUMATECH vyvíjí a distribuuje technologie v oblasti separační techniky. Zabývá se dvěma oblastmi elektrochemických aplikací, a to (i) úpravou vody a (ii) aplikacemi souvisejícími s energetikou. Podnikatelská činnost Skupiny BWT souvisí s vodíkovými technologiemi, průtokovými bateriemi a recyklací kritických materiálů. Skupina BWT je prostřednictvím dceřiných a přidružených společností aktivní ve více než 80 státech (kupříkladu Francie, Švýcarsko, Švédsko, Španělsko, Čína, Spojené státy americké), přičemž v České republice působí prostřednictvím společnosti BWT Česká republika s.r.o.[4]
7. Předmětem činnosti společně kontrolovaného soutěžitele bude mj. (i) výroba chemických látek a chemických směsí, (ii) výroba plastových výrobků, (iii) výroba strojů a zařízení nebo (iv) projektování elektrických zařízení. Společně kontrolovaný soutěžitel bude působit v oblasti armovaných monopolárních iontově výměnných membrán pro využití v procesech elektrodialýzy a elekrodeionizačních svazcích. Společně kontrolovaný soutěžitel se bude zabývat nákupem a prodejem zejména (i) iontovýměnných membrán, (ii) elekrodeionizačních svazků, (iií) rozdělovačů – distančních vložek, (iv) náhradních a výměnných dílů a (v) zdrojů stejnosměrného proudu, a dále bude samostatně působit v oblasti vlastního vývoje, výroby a prodeje „chytrých“ elekrodialyzačních svazků.
8. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
Mgr. Radovan Kubáč, advokát
Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.
Olivova 2096/4
110 00 Praha 1
ID DS: ua9xuhe
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 28. 6. 2025.
[1] Společně kontrolovaný soutěžitel je nově založená společnost, která doposud nevznikla. Společnosti MEGA a FUMATECH plánují, že společně kontrolovaný soutěžitel bude mít po svém vzniku obchodní název FUMEGA s.r.o. a sídlo ve Stráži pod Ralskem.
[2] Jmenování řídících pracovníků soutěžitele a rozhodování o jeho obchodním plánu patří mezi otázky, s nimiž je spojována možnost ovlivňovat strategické obchodní chování soutěžitele, a tedy možnost tohoto soutěžitele kontrolovat. Blíže viz odst. 34 a násl. Oznámení o konceptu spojení soutěžitelů ve smyslu zákona o ochraně hospodářské soutěže (https://uohs.gov.cz/cs/hospodarska-soutez/spojovani-soutezitelu/guidelines-ke-spojeni-soutezitelu.html).
[3] Kupříkladu MEGA-TEC s.r.o. a MemBrain s.r.o., viz také www.mega.cz/cs/skupina.