číslo jednací: 26358/2025/890
spisová značka: S0449/2025/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů European Bank for Reconstruction and Development / Raiffeisen društvo za upravljanje obveznim i dobrovoljnim mirovinskim fondovima d.d. / IND-EKO PLUS d.o.o. / IE-ENERGY d.o.o. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2025 |
| Datum nabytí právní moci | 26. 7. 2025 |
| Dokumenty |  2025_S0449.pdf 214 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0449/2025/KS Číslo jednací: ÚOHS-26358/2025/890 |
|
Brno 15. 7. 2025 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0449/2025/KS zahájeném dne 27. 6. 2025 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, European Bank for Reconstruction and Development, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Anglie, Londýn, 5 Bank Street, a společností Raiffeisen društvo za upravljanje obveznim i dobrovoljnim mirovinskim fondovima d.d., se sídlem Chorvatská republika, Záhřeb, Petrinjska ulica 59, a IND-EKO PLUS d.o.o., se sídlem Chorvatská republika, Rijeka, Vlade Grozdanića 11, zastoupených Mgr. PhDr. Lenkou Krutákovou, advokátkou, se sídlem Praha 1, Národní 138/10, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s dokumentem Term Sheet, který má být uzavřen mezi European Bank for Reconstruction and Development, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Anglie, Londýn, 5 Bank Street, a společnostmi Raiffeisen društvo za upravljanje obveznim i dobrovoljnim mirovinskim fondovima d.d., se sídlem Chorvatská republika, Záhřeb, Petrinjska ulica 59, a IND-EKO PLUS d.o.o., Chorvatská republika, Rijeka, Vlade Grozdanića 11, v jehož konečném důsledku mají European Bank for Reconstruction and Development, Raiffeisen društvo za upravljanje obveznim i dobrovoljnim mirovinskim fondovima d.d. a IND-EKO PLUS d.o.o. založit společně kontrolovaného soutěžitele, společnost IE-ENERGY d.o.o., se sídlem Chorvatská republika, Kostrena, Urinj 46, který bude plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky a který bude působit v oblasti vývoje a výstavby bateriového úložiště na území Chorvatské republiky, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 5 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) v souvislosti s dokumentem Term Sheet (dále jen „Term Sheet“), který má být uzavřen mezi European Bank for Reconstruction and Development, se sídlem Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Anglie, Londýn, 5 Bank Street (dále jen „EBRD“), a společnostmi Raiffeisen društvo za upravljanje obveznim i dobrovoljnim mirovinskim fondovima d.d., se sídlem Chorvatská republika, Záhřeb, Petrinjska ulica 59 (dále jen „RMF“), a IND-EKO PLUS d.o.o., se sídlem Chorvatská republika, Rijeka, Vlade Grozdanića 11 (dále jen „IEP“). V konečném důsledku uvedeného dokumentu mají EBRD, RMF a IEP založit společně kontrolovaného soutěžitele, společnost IE-ENERGY d.o.o., se sídlem Chorvatská republika, Kostrena, Urinj 46 (dále jen „AssetCo“), který bude plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky a který bude působit v oblasti vývoje a výstavby bateriového úložiště na území Chorvatské republiky. Společnou kontrolu ve společnosti AssetCo získají EBRD, RMF a IEP prostřednictvím holdingové společnosti IE-ENERGY PROJEKT d.d., se sídlem Chorvatská republika, Kostrena, Urinj 46 (dále jen „TopCo“), která drží 100% podíl ve společnosti AssetCo. Transakce, která spočívá v založení soutěžitele AssetCo, který bude společně kontrolovaný (prostřednictvím holdingové společnosti TopCo) ze strany EBRD, RMF a IEP a který bude plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, je v dalším textu tohoto rozhodnutí označována také jako „Transakce 1“.
2. Souběžně s Transakcí 1 má dojít k související transakci, v jejímž důsledku mají EBRD, RMF a IEP (prostřednictvím holdingové společnosti TopCo) a společnost NGEN d.o.o, se sídlem Slovinská republika, Žirovnica, Moste 101 (dále jen „NGEN“), založit společně kontrolovaného soutěžitele, společnost NGEN Smart Energy Systems d.o.o., se sídlem Chorvatská republika, Záhřeb, Avenija Većeslava Holjevca 40 (dále jen „OpCo“), který bude plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky. Transakce, která spočívá v založení soutěžitele OpCo, který bude společně kontrolovaný ze strany EBRD, RMF, IEP a NGEN a který bude plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky, je v dalším textu tohoto rozhodnutí označována také jako „Transakce 2“.[1]
3. Pokud se jedná o Transakci 1, tj. založení společně kontrolovaného soutěžitele AssetCo ze strany EBRD, RMF a IEP, soutěžitelé EBRD a RMF v jejím důsledku mají každý nabýt od společnosti IEP[2] akcie představující 24,5% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech v holdingové společnosti TopCo, která drží akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti AssetCo.
4. Po realizaci tohoto převodu tak holdingová společnost TopCo bude mít tři akcionáře, a to EBRD, která bude držet akcie představující 24,5% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti TopCo, společnost RMF, která bude držet akcie představující 24,5% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti TopCo, a společnost IEP, která bude držet akcie představující 51% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti TopCo. Současně Term Sheet předvídá, že budou upravena vzájemná práva a povinnosti soutěžitelů EBRD, RMF a IEP ve vztahu ke společnostem TopCo a AssetCo včetně rozhodování o záležitostech společností TopCo a AssetCo tak, aby k přijetí rozhodnutí týkajících se strategických záležitostí[3] těchto společností byl vždy vyžadován souhlas všech tří účastníků řízení. Protože EBRD, RMF a IEP budou muset dosáhnout shody při přijímání rozhodnutí týkajících se strategického obchodního chování společností TopCo a AssetCo a naopak každý z těchto subjektů bude schopen přijetí těchto strategických rozhodnutí zablokovat, Úřad uzavírá, že v důsledku navrhované Transakce 1 získají EBRD, RMF a IEP možnost společně kontrolovat společnost TopCo a jejím prostřednictvím společnost AssetCo.
5. Pokud se jedná o plnou funkčnost společnosti AssetCo (vystupující v Transakci 1, o které Úřad vede toto správní řízení sp. zn. ÚOHS-S0449/2025/KS) a společnosti OpCo(vystupující v Transakci 2, o které Úřad vede souběžně správní řízení sp. zn. ÚOHS-S0450/2025/KS), tj. o posouzení, zda tyto společnosti budou dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky ve smyslu § 12 odst. 5 zákona, Úřad uvádí následující.
6. Společnost TopCo je nově založená holdingová společnost, která v současné době drží 100% podíl ve společnosti AssetCo. Zamýšlí se, že společnost AssetCo, která doposud není na trhu činná, bude vyvíjet a postaví bateriové úložiště v Chorvatsku (v Šibeniku), přičemž toto bateriové úložiště bude následně v jejím vlastnictví. Poté bude společnost OpCo provozovat toto bateriové úložiště, přičemž správu a provoz tohoto bateriového úložiště bude subdodavatelsky zajišťovat jiná ze společností kontrolovaných ze strany společnosti NGEN (společnost NGEN Smart Trading d.o.o.; dále také jen „Společnost E“)[4] na základě dlouhodobé smlouvy o správě portfolia elektřiny.
7. Společnost AssetCo svěří společnosti OpCo provoz bateriového úložiště s právem společnosti OpCo zadat subdodávku společnosti Společnosti E pro komercializaci tohoto bateriového úložiště, která bude probíhat formou prodeje energie a kapacity třetím stranám (zákazníci; velkoobchodníci) na velkoobchodním trhu s elektrickou energií a na trhu podpůrných služeb elektrizační soustavy.
8. Vzhledem k tomu, že budoucí činnosti společností AssetCo a OpCospolu úzce souvisí, jak je popsáno výše, Úřad posoudil otázku, zda tyto společnosti budou dlouhodobě plnit všechny funkce samostatné hospodářské jednotky ve smyslu § 12 odst. 5 zákona, společně.
9. Ke splnění požadavku plné funkčnosti[5] společností AssetCo a Opco Úřad uvádí, že společnosti AssetCo a Opco budou po realizaci posuzovaného spojení soutěžitelů plně funkčním soutěžitelem ve smyslu § 12 odst. 5 zákona, protože budou mít dostatek vlastních (finančních a personálních) zdrojů, budou mít dostatečně nezávislé vedení, budou vykazovat dostatečnou míru obchodní nezávislosti na svých mateřských společnostech. Bateriové úložiště, které vybuduje a bude vlastnit společnost AssetCo, bude následně provozovat společnost OpCo, přičemž elektrická energie a kapacita z tohoto bateriového úložiště bude prodávána třetím stranám na velkoobchodním trhu s elektrickou energií a na trhu podpůrných služeb. Současně platí, že uvedené společnosti si budou rozhodovat o tom, za jakou cenu a kterým zákazníkům (třetím stranám) budou prodávat elektrickou energii a kapacitu z tohoto bateriového úložiště. Konečně pak provozování bateriového úložiště a prodej elektrické energie a kapacity z tohoto bateriového úložiště nejsou časově omezeny.
10. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. b) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu.
11. EBRD se zabývá financováním projektů soukromého a veřejného sektoru na podporu přechodu k udržitelným tržním ekonomikám v řadě zemí. Poskytuje úvěry, kapitálové investice a záruky se silným zaměřením na růst soukromého sektoru a zelené investice.
12. Společnost RMF se specializuje na správu penzijních fondů v Chorvatsku. Společnost RMF je součástí podnikatelské skupiny kontrolované společností Raiffeisen Bank International AG, která působí v oblasti bankovnictví a finančních služeb v řadě států EU včetně České republiky.
13. Společnost IEP se zabývá na území Chorvatska poskytováním environmentálních služeb, mezi které patří např. sběr a likvidace nebezpečného odpadu, recyklace různých druhů odpadu a sanace životního prostředí.
14. Společnost TopCo je nově založená holdingová společnost, jejímž účelem je držet podíly v jiných subjektech (bez vlastní obchodní činnosti). V současné době drží 100% podíl ve společnosti AssetCo.
15. Společnost AssetCo bude vyvíjet a stavět bateriové úložiště na území Chorvatska.
16. Společnosti OpCo bude provozovat bateriové úložiště, které bude vybudováno společností AssetCo a bude ve vlastnictví společnosti AssetCo. Správu a provoz tohoto bateriového úložiště bude subdodavatelsky zajišťovat Společnost E na základě dlouhodobé smlouvy o správě portfolia elektřiny.
17. Společnost NGEN[6] je energetickou technologickou společností, která se zaměřuje na bateriové systémy pro skladování energie, modernizaci a decentralizaci energetické infrastruktury, řešení inteligentních sítí a digitální správu energie. Společnost NGEN působí na území Rakouska, Chorvatska, Německa a některých dalších evropských států, zatímco v České republice není činná.
18. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
Mgr. PhDr. Lenka Krutáková, advokátka
CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang, advokáti, s.r.o.
Národní 138/10
110 00 Praha 1
ID DS: bbeg456
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
[1] Na základě návrhu na povolení spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít v důsledku realizace Transakce 2, vede Úřad souběžně správní řízení pod sp. zn. ÚOHS-S0450/2025/KS.
[2] Společnost IEP v době před Transakcí 1 drží 100% podíl ve společnosti TopCo.
[3] Oznámení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže o konceptu spojení soutěžitelů ve smyslu zákona o ochraně hospodářské soutěže (dále jen „Oznámení o konceptu spojení“) (Oznámení o konceptu spojení je dostupné na webových stránkách Úřadu: https://uohs.gov.cz/cs/hospodarska-soutez/spojovani-soutezitelu/guidelines-ke-spojeni-soutezitelu.html) vyjmenovává záležitosti týkající se strategického obchodního chování soutěžitele, s nimiž je spojována otázka kontroly daného soutěžitele. Mezi tyto záležitosti řadí rozhodování o (i) jmenování a odvolání členů orgánů soutěžitele (například jmenování členů představenstva), (ii) rozpočtu soutěžitele, (ii) detailním obchodním plánu soutěžitele či (iv) jeho hlavních investicích (viz body 34. a násl. Oznámení o konceptu spojení).
[4] Společnost NGEN v době před Transakcí 2 drží 100% podíl ve společnosti OpCo (NGEN Smart Energy Systems d.o.o.), přičemž po realizaci Transakce 2 bude držet 50% podíl ve společnosti OpCo (NGEN Smart Energy Systems d.o.o.). Kromě toho společnost NGEN drží 100% podíl ve Společnosti E (společnosti NGEN Smart Trading d.o.o.), přičemž tento 100% podíl bude držet i nadále.
[5] K jednotlivým znakům plné funkčnosti viz body 51. a násl. Oznámení o konceptu spojení.
[6] Společnost NGEN je mateřskou společností OpCo a Společnosti E.