číslo jednací: 47505/2025/890
spisová značka: S0832/2025/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů Colt CZ Group SE / Synthesia Nitrocellulose, a.s. a Synthesia Power, a.s. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2025 |
| Datum nabytí právní moci | 4. 12. 2025 |
| Dokumenty |  2025_S0832.pdf 257 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0832/2025/KS Číslo jednací: ÚOHS-47505/2025/890 |
|
Brno 4. 12. 2025 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0832/2025/KS zahájeném dne 5. 11 2025 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě návrhu účastníka řízení, společnosti Colt CZ Group SE, se sídlem Praha 1, Nové Město, náměstí Republiky 2090/3a, IČO 29151961, zastoupené společností HAVEL & PARTNERS, advokátní kancelář, s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 2116/15, IČO 26454807, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů Colt CZ Group SE, se sídlem Praha 1, Nové Město, náměstí Republiky 2090/3a, IČO 29151961, na straně jedné, a Synthesia Nitrocellulose, a.s., IČO 22344071, a Synthesia Power, a.s., IČO 23173114, obě se sídlem Pardubice, Semtín 103, na straně druhé, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít na základě dvou smluv o koupi akcií, uzavřených dne 28. 8. 2025 mezi společností Colt CZ Group SE, vždy jako kupujícím, a Synthesia, a.s., se sídlem Pardubice, Semtín 103, IČO 60108916, vždy jako prodávajícím, v jejichž důsledku má společnost Colt CZ Group SE získat akcie představující 51 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech Synthesia Nitrocellulose, a.s., a Synthesia Power, a.s., a tím i možnost tyto společnosti výlučně kontrolovat, se podle § 16 odst. 2 téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listin zakládajících spojení, výpisů z obchodních rejstříků, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů. Úřad zohlednil rovněž svoji předchozí rozhodovací praxi ve spojením dotčených oblastech, přihlédl k rozhodovací praxi Evropské komise (dále jen „Komise“).
2. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále též „zákon“) zveřejněna v Obchodním věstníku č. OV10980655 ze dne 10. 11. 2025. Tato skutečnost byla rovněž zveřejněna na internetových stránkách Úřadu dne 6. 11. 2025. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad neobdržel žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů.
3. Za účelem získání informací potřebných k náležitému zjištění skutkového stavu v oblasti dotčené předmětným spojením Úřad oslovil konkurenty a odběratele spojujících se soutěžitelů se žádostí o poskytnutí informací a vyjádření k předmětnému spojení. Úřad při hodnocení možných dopadů posuzovaného spojení soutěžitelů vycházel také z vyjádření a informací poskytnutými oslovenými soutěžiteli.
I. Notifikační podmínky
4. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít na základě dvou smluv o koupi akcií uzavřených dne 28. 8. 2025 mezi společností Colt CZ Group SE, se sídlem Praha 1, Nové Město, náměstí Republiky 2090/3a, IČO 29151961 (dále jen „Colt CZ“), vždy jako kupujícím, a Synthesia, a.s., se sídlem Pardubice, Semtín 103, IČO 60108916, vždy jako prodávajícím, v jejichž důsledku má společnost Colt CZ získat akcie představující 51 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnostech Synthesia Nitrocellulose, a.s., se sídlem Pardubice, Semtín 103, IČO 22344071 (dále jen „Synthesia Nitrocellulose“), a Synthesia Power, a.s., se sídlem Pardubice, Semtín 103, IČO 23173114 (dále jen „Synthesia Power“), čímž má získat možnost vykonávat nad společnostmi Synthesia Nitrocellulose a Synthesia Power výlučnou kontrolu. Posuzovaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů podle § 12 odst. 2 zákona.[1]
5. Dále se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna, a spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.
II. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
6. Společnost Colt CZ je součástí podnikatelské skupiny, v jejímž čele prostřednictvím společnosti European Holding Company SE a fondu OMNES holdingový nadační fond stojí fyzická osoba, pan René Holeček (dále jen „Skupina Colt“). Skupina Colt je celosvětově činná v oblasti zbrojního průmyslu, a to zejména v oblasti výroby a prodeje ručních palných zbraní (tzv. „small arms“) a munice (prostřednictvím společností swissAA Holding AG, resp. saltech AG, nebo Sellier & Bellot a.s.) a dále v menší míře rovněž v oblasti výroby taktického vybavení, např. optických řešení pro zbraně (Spuhr i Dalby AB), balistických vest, přileb, uniforem či batohů (4M SYSTEMS a.s.). V uvedených oblastech působí Skupina Colt rovněž na území České republiky, kde se nacházejí některé její výrobní závody.
7. Společnost Synthesia Nitrocellulose[2] působí v chemickém průmyslu, a to především v segmentech výroby a prodeje energetické a průmyslové nitrocelulózy, anorganických kyselin a jejich směsí, oxycelulózy a diethyletheru. Součástí transakce je rovněž společnost Synthesia Power,[3] která provozuje vlastní energetickou soustavu a zajišťuje výrobu a dodávky elektrické a tepelné energie a zároveň provozuje rozvody dusíku, stlačeného vzduchu, zemního plynu, pitné a užitkové vody a kanalizace a poskytuje tím servisní služby pro provoz areálu společnosti Synthesia Nitrocellulose. V období předcházejícím realizaci posuzované transakce jsou společnosti Synthesia Nitrocellulose a Synthesia Power součástí podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost KAPRAIN HOLDINGS LIMITED.
III. Dopady spojení
8. Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že by jím vzniklo nebo bylo posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska své charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
9. Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 2 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozují soutěžitelé, nad nimiž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele či na ně vertikálně navazují nebo jim předcházejí.
10. Z výše uvedeného popisu podnikatelských aktivit spojujících se soutěžitelů vyplývá, že se jejich činnosti horizontálně nepřekrývají. Společnost Synthesia Nitrocellulose se zabývá výrobou chemických látek, zejména (i) energetické nitrocelulózy, která představuje důležitou surovinu pro výrobu střelného prachu, (ii) průmyslové nitrocelulózy, která se používá především pro povrchové úpravy materiálů, jako je dřevo, kůže nebo kovy, a také při výrobě tiskových barev, laků na nehty a lepidel a při produkci speciálních analytických a medicínských membrán, dále (iii) anorganických kyselin a jejich směsí, které jsou využívány v řadě oblastí, mj. výroby hnojiv a polymerů, potravinářství, rafinace ropy, výroby oceli, čisticích procesů a úpravy vody, (iv) oxycelulózy, jež je využívána jako hemostatikum v lékařství, a (v) diethyletheru, který se používá jako rozpouštědlo a extrakční činidlo ve farmaceutickém průmyslu a v některých výrobách bezdýmných střelných prachů.
11. Skupina Colt je aktivní celosvětově v segmentu zbrojního průmyslu, a to zejména jako výrobce ručních palných zbraní (small arms). Skupina Colt působí rovněž v oblasti výroby munice, a to prostřednictvím švýcarské společnosti saltech AG a české společnosti Sellier & Bellot a.s. Převážná část výroby společnosti saltech AG, která zahrnuje jak munici malé ráže (tj. náboje pro ruční zbraně, jako jsou pistole, útočné pušky nebo samopaly), tak munici střední ráže (jako jsou výbušné granáty nebo minometné granáty), je prodávána lokálně ve Švýcarsku, a to primárně pro využití v rámci armády či policie (tj. pro tzv. „vládní sektor“, resp. „M/LE sektor“ – z anglického označení military/law enforcement). Společnost saltech AG v České republice munici nevyrábí.
12. Společnost Sellier & Bellot a.s. se rovněž zabývá výrobou munice pro ruční palné zbraně, jako jsou pistole, revolvery, pušky a brokovnice (tj. munice malé ráže), a to jak pro účely komerční (lovecké, sportovní či sebeobranné), tak pro využití v rámci tzv. M/LE sektoru. Společnost Sellier & Bellot a.s. dále vyrábí zařízení na výrobu munice, avšak pouze pro vlastní potřebu. Výrobní závody společnosti se nacházejí na území České republiky.
13. Z výše popsaných činností spojujících se soutěžitelů je zřejmé, že se tyto horizontálně nepřekrývají, a jejich aktivity nejsou přímo vertikálně propojené.
14. Pro účely posouzení možných dopadů předmětného spojení soutěžitelů je tak relevantní pouze oblast výroby a prodeje energetické nitrocelulózy, neboť tato představuje důležitý vstup zejména pro výrobu bezdýmných prachů („střelný prach“) a dalších propelentů, v menší míře pak při výrobě želatinových průmyslových trhavin a speciálních pyrotechnických aplikací. Typickými zákazníky, kteří poptávají energetickou nitrocelulózu, jsou výrobci střelných prachů a trhavin. Oblast výroby a prodeje energetické nitrocelulózy tak nepřímo předchází oblasti výroby munice, kterou se zabývá Skupina Colt.
15. S ohledem na skutečnost, že posuzované spojení soutěžitelů nevzbuzuje obavy při žádné v úvahu připadající definici produktového relevantního trhu, nebylo potřeba pro účely tohoto správního řízení vymezit produktový relevantní trh s konečnou platností a Úřad bude hodnotit dopady spojení soutěžitelů při nejužším v úvahu připadajícím vymezení produktového relevantního trhu, tj. oblast výroby a prodeje energetické nitrocelulózy.
16. Úřad se rovněž zabýval vymezením relevantního trhu z hlediska geografického. Geografickým relevantním trhem se rozumí oblast, v níž soutěžitelé nabízejí a poptávají příslušné zboží a v níž jsou podmínky soutěže homogenní a současně dostatečně odlišitelné od podmínek existujících v jiných oblastech. Úřad v rámci správního řízení zkoumal, zda je možno relevantní trh vymezit jako trh národní nebo zda zahrnuje území širší, než je území České republiky.
17. Podle názoru společnosti Colt CZ by s ohledem na mezinárodní charakter nabídky a poptávky, standardizované požadavky a běžné přeshraniční dodávky mezi státy NATO bez domácí produkce měl relevantní trh energetické nitrocelulózy být geograficky vymezen přinejmenším územím pokrývajícím členské státy NATO, spíše však jako trh globální. Tento přístup je v souladu s rozhodovací praxí Komise.[4]
18. Úřad se ve své předchozí rozhodovací praxi vymezením geograficky relevantní oblasti ve vztahu k oblasti výroby a prodeje energetické nitrocelulózy dosud nezabýval. Nicméně s ohledem na skutečnost, že pouze přibližně […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] z celkových prodejů energetické nitrocelulózy společnosti Synthesia Nitrocellulose je realizována na území České republiky, zatímco […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], má Úřad za to, že oblast dotčená posuzovaným spojením soutěžitelů zahrnuje území širší než území České republiky.
19. S ohledem na skutečnost, že posuzované spojení soutěžitelů v dané oblasti nevzbuzuje obavy z narušení hospodářské soutěže, Úřad nevymezil geografický relevantní trh s konečnou platností a zabýval se možným dopady posuzované transakce v oblasti výroby a prodeje energetické nitrocelulózy jak na území zahrnujícím státy EU, tak i na celosvětovém trhu.
20. V oblasti výroby a prodeje energetické nitrocelulózy na území zahrnujícímu státy EU zaujímá společnost Synthesia Nitrocellulose postavení odpovídající tržnímu podílu přibližně [15-25] %, v případě vymezení celosvětového trhu výroby a prodeje energetické nitrocelulózy by pak společnost Synthesia Nitrocellulose dosahovala tržního podílu přibližně [5-15] %.
21. Spojením vzniklý soutěžitel bude i nadále vystaven konkurenčnímu tlaku dalších významných výrobců energetické nitrocelulózy jako např. společností EURENCO Group (Manuco SAS), Rheinmetall AG, Nammo AS, Hanwha Aerospace Co., Ltd., Milan Blagojević – Namenska AD nebo Thales S.A.
22. Výroba a prodej energetické nitrocelulózy představuje důležitý vstup zejména pro výrobu střelného prachu a dalších propelentů, přičemž střelný prach je současně nezbytnou součástí výroby střeliva / munice.
23. V oblasti výroby a prodeje munice působí ze spojujících se soutěžitelů pouze Skupina Colt, která je aktivní zejména v oblasti výroby malorážové munice pro vojenské, resp. komerční účely, v menší míře pak v oblasti (pře)prodeje munice střední a velké ráže. Skupina Colt, bez rozlišení, zda se jedná tzv. malorážovou munici pro vojenské či komerční účely, dosahuje na území zahrnujícím státy EU tržního podílu, jenž nepřekračuje hranici [5-15] %, celosvětově pak její tržní podíl nedosahuje hranice [0-5] %. V případě výroby a prodeje munice střední a velké ráže je tržní podíl Skupiny Colt výrazně pod hranicí [0-5] % ve vztahu k území EU i celosvětově.
24. Jak Skupina Colt, tak společnost Synthesia Nitrocellulose střelný prach nevyrábí, nedochází tak k přímé vertikální návaznosti mezi činnostmi spojujících se stran v důsledku posuzovaného spojení soutěžitelů. Z výše uvedeného popisu činností spojujících se stran vyplývá, že činnosti společnosti Synthesia Nitrocellulose v oblasti výroby a prodeje energetické nitrocelulózy předcházejí aktivitám Skupiny Colt pouze nepřímo. V této souvislosti Úřad konstatuje, že Skupina Colt podle svého vyjádření […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…],[5] přičemž dodávky střelného prachu pro výrobu munice jsou […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
25. Z podkladů a informací shromážděných Úřadem v průběhu správního řízení vyplývá, že oblast výroby a prodeje energetické nitrocelulózy se vyznačuje přítomností relativně omezeného počtu producentů. Většina výrobců nitrocelulózy je součástí vertikálně integrovaných subjektů a jejich produkce je určena primárně pro vlastní výrobu střelného prachu a následně střeliva, sekundárně pak pro prodej na volném trhu.
26. Pokud jde o případný vstup nového výrobce na trh výroby energetické nitrocelulózy, tento je poměrně náročný, zejména vzhledem k relativně vysokým vstupním bariérám, jako jsou vysoká finanční náročnost a striktní regulatorní požadavky vztahující se k chemické a energetické výrobě, případně k nutnosti importu některých klíčových vstupních materiálů. Nicméně výše uvedené překážky nejsou natolik zásadního charakteru, resp. nejsou způsobilé minimálně ve střednědobém horizontu vstupu případného nového soutěžitele zcela zamezit. Nadto současný trend v oblasti výroby a prodeje energetické nitrocelulózy směřuje k relativně významnému rozšiřování produkčních kapacit stávajících výrobců s cílem pokrýt zvýšenou poptávku po energetické nitrocelulóze ze strany zbrojního průmyslu.[6]
27. Oblast výroby a prodeje energetické nitrocelulózy je charakteristická tím, že dodávky jsou realizovány převážně na základě dlouhodobých smluv obvykle v délce […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] let, především s odběrateli vyšších objemů produktu. V případě společnosti Synthesia Nitrocellulose představují dlouhodobé kontrakty s odběrateli obvykle […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…][7] z celkových dodávek, přičemž […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] ([…OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…][8] […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]) […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
28. Činnost nabývané společnosti Synthesia Nitrocellulose sice nepřímo předchází činnosti Skupiny Colt, když dodává energetickou nitrocelulózu výrobcům střelného prachu, který je jedním ze vstupních materiálů pro výrobu střeliva, jíž se zabývá Skupina Colt. Nicméně obvyklá obchodní praxe v oblasti výroby a prodeje energetické nitrocelulózy je založena na uzavírání převážně dlouhodobých smluv s jasně definovanými podmínkami co do objemu, kvality a zajištění dodávek. Současně je třeba vzít v úvahu přítomnost řady významných výrobců působících v oblasti dotčené posuzovaným spojením soutěžitelů minimálně na území států EU, resp. celosvětově.
29. Posuzovaná transakce představuje spojení soutěžitelů, při kterém sice nedochází k přímému vertikálnímu propojení obchodních aktivit spojujících se stran, avšak vzniká situace, při níž dochází k alespoň potenciální nepřímé vertikální vazbě mezi výrobcem energetické nitrocelulózy, společností Synthesia Nitrocellulose, která je dodávána výrobcům střelného prachu, přičemž tito následně dodávají střelný prach Skupině Colt jako výrobci střeliva. Již v období předcházejícím posuzovanému spojení soutěžitelů je významná část dodávek energetické nitrocelulózy […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. Vertikální spojení soutěžitelů přitom obvykle nemá za následek narušení hospodářské soutěže v případech, při nichž tržní podíl spojením vzniklého soutěžitele na vertikálně předcházejících či navazujících trzích nepřesahuje hranici 30 %.[9] K tomu Úřad uvádí, že spojující se soutěžitelé na trzích výroby a prodeje energetické nitrocelulózy a výroby a prodeje střeliva dosahují tržních podílů pod 30 %.
30. Pokud se jedná o další činnosti nabývaného soutěžitele, společnosti Synthesia Nitrocellulose, tj. o výrobu a prodej průmyslové nitrocelulózy, anorganických kyselin a jejich směsí, oxycelulózy a diethyletheru, Úřad konstatuje, že v uvedených oblastech nedochází v důsledku posuzovaného spojení k horizontálnímu překrytí nebo vertikální návaznosti aktivit spojujících se stran. Ve výše uvedených oblastech dosahuje společnost Synthesia Nitrocellulose relativně nízkých tržních podílů, které se pohybují maximálně do výše okolo [5-15] %.
31. S ohledem na výše uvedené Úřad dospěl k závěru, že v důsledku propojení činností spojujících se soutěžitelů nedojde k podstatnému narušení hospodářské soutěže ve zkoumaných oblastech, a proto pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů, a toto rozhodnutí ve stanovené lhůtě vydává.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář
JUDr. Robert Neruda, Ph.D., advokát
Na Florenci 2116/15
110 00 Praha 1, Nové Město
ID DS: zz79uga
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
[1] Podle § 12 odst. 2 zákona se za spojení soutěžitelů považuje, pokud jeden nebo více podnikatelů anebo jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují alespoň jednoho soutěžitele, získá možnost přímo či nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele nebo jeho část, zejména nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů anebo smlouvou nebo jinými způsoby, které jim umožňují takového soutěžitele nebo jeho část kontrolovat.
[2] Společnost Synthesia Nitrocellulose byla pro účely transakce vyčleněna ze společnosti Synthesia, a.s.
[3] Do společnosti Synthesia Power má být v průběhu realizace posuzované transakce vyčleněna část závodu společnosti Synthesia a.s. zaměřená na energetiku.
[4] Rozhodnutí Komise M.5032 ze dne 21. 4. 2008 ve věci ROXEL/PROTAC, bod 39.
[5] Viz dokument spisu správního řízení č. 1, příloha A1, Dotazník k povolení spojení, str. 12.
[6] Společnost Synthesia Nitrocellulose […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], viz prezentace obchodní činnosti společnosti Synthesia a.s., resp. Synthesia Nitrocellulose, str. 8 nebo str. 33.
[7] Viz prezentace obchodní činnosti společnosti Synthesia a.s., resp. Synthesia Nitrocellulose, str. 42.
[8] Viz prezentace obchodní činnosti společnosti Synthesia a.s., resp. Synthesia Nitrocellulose, str. 10.
[9] Viz Pokyny pro posuzování nehorizontálních spojování podle nařízení Rady o kontrole spojování podniků (2008/C 265/07), https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/HTML/?uri=CELEX:52008XC1018(03).