číslo jednací: OF/S049/03-1838/03
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | spojení soutěžitelů ŠKODA Oil & Gas, a.s., ŠKODA JS a.s. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | nepodléhá povolení |
| Rok | 2003 |
| Datum nabytí právní moci | 4. 6. 2003 |
| Dokumenty |  pis12215.pdf 66 KB |
S 49/03-1838/03 V Brně dne 30. května 2003
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 49/03, zahájeném dne 21. března 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost ŠKODA Oil & Gas, a.s., se sídlem Příkop 6, 602 00 Brno, zastoupená Dr. Iur. Jiřím Němcem, LL.M., advokátem, se sídlem Klimentská 10/1207, 110 00 Praha 1, na základě plné moci ze dne 20. března 2003, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb. o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o prodeji části podniku, jež bude uzavřena mezi společností ŠKODA Oil & Gas, a.s., se sídlem Příkop 6, 602 00 Brno, jako kupujícím, a společností ŠKODA JS a.s., se sídlem Orlík 266, 316 06 Plzeň, jako prodávajícím, podle níž společnost ŠKODA Oil & Gas, a.s., se sídlem Příkop 6, 602 00 Brno, získá kontrolu nad částí podniku ŠKODA JS a.s., se sídlem Orlík 266, 316 06 Plzeň, a to nad Hospodářským střediskem 2, Divizí Oil & Gas, podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
nepodléhá povolení.
Odůvodnění
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zahájil dne 21. března 2003 na návrh společnosti ŠKODA Oil & Gas, a.s., se sídlem Příkop 6, 602 00 Brno (dále jen "ŠKODA Oil & Gas, a.s."), správní řízení S 49/03 ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 15 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").
Ke spojení soutěžitelů má dojít dle § 12 odst. 2 zákona na základě Smlouvy o prodeji části podniku, jež bude uzavřena mezi společností ŠKODA Oil & Gas, a.s., jako kupujícím, a společností ŠKODA JS a.s., se sídlem Orlík 266, 316 06 Plzeň (dále jen "ŠKODA JS a.s."), jako prodávajícím. Tato smlouva bude uzavřena na základě Smlouvy o budoucím prodeji části podniku uzavřené dne 3. března 2003 mezi společností Průmyslové stavitelství Brno, a.s., se sídlem Mezírka 1, 602 00 Brno (dále jen "PRSB"), na straně jedné, a společností ŠKODA JS a.s., na straně druhé.
V důsledku uzavření Smlouvy o prodeji části podniku získá společnost ŠKODA Oil & Gas, a.s., kontrolu nad částí podniku ŠKODA JS a.s., a to nad Hospodářským střediskem 2, Divizí Oil & Gas (dále jen "Divize Oil & Gas").
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, Smlouvy o budoucím prodeji části podniku a návrhu Smlouvy o prodeji části podniku a z informací o spojovaných společnostech.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 20/03 ze dne 21. května 2003. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.
Charakteristika spojovaných soutěžitelů
Společnost ŠKODA Oil & Gas, a.s., byla založena společností PRSB za účelem uskutečnění spojení. V současné době nevykonává žádnou činnost a nedosahuje tedy ani žádného obratu.
Společnost PRSB je ve většinovém vlastnictví fyzické osoby a působí především v oblasti provádění komplexní inženýrské činnosti v oblasti výstavby investičních celků ve stavebnictví. Společnost PRSB vyvíjí svoje aktivity zejména na území Ruské federace a Kazachstánu, kde působí v rámci dlouhodobé smlouvy uzavřené s republikou Kazachstán konsorcium těžařských společností Agip, British Gas, Texaco a Lukoil, pro něž PRSB vytváří zázemí v podobě ubytovacích, stravovacích i doplňkových služeb a zaměřuje se rovněž na stavební aktivity pro toto konsorcium (společnost PRSB je držitelem licence na provádění stavebních činností v Kazachstánu a Ruské federaci). V České republice podniká PRSB v oblasti odstraňování ekologických škod, výstavby čerpacích stanic pohonných hmot a stavební činnosti v oblasti zkvalitňování životního prostředí.
Společnost PRSB ani žádná z jejích 6 dceřiných společností, jimiž jsou společnosti PRSB Engineering, a.s., se sídlem Čechyňská 14a, Brno, RODS Brno, a.s., se sídlem Čechyňská 14a, Brno, Hotel ATLANTIS, a.s., se sídlem Rozdrojovice 177, Brno-venkov, PRSB Construction Brno, spol. s r.o., se sídlem Mezírka 1, Brno, S.N.B.K., a.s., se sídlem Kotlářská 53, Brno, a AZ TRACTORS, Inc., se sídlem 680 Hardwick Rd. Unit 4., Bolton, Ontario, Kanada, nepůsobí v oblasti přípravy a provádění kompletační investiční výstavby v oblasti petrochemie.
Společnost PRSB dosáhla v roce 2002 celosvětového obratu ve výši …(obchodní tajemství)… Kč a na území České republiky dosáhla obratu ve výši …(obchodní tajemství)… Kč. Osoby kontrolované společností PRSB v roce 2002 dosáhly celosvětového obratu ve výši …(obchodní tajemství)… Kč a jejich obrat v České republice byl …(obchodní tajemství)… Kč.
Divize Oil & Gas je součástí společnosti ŠKODA JS a.s., která je aktivní zejména v odvětví jaderného strojírenství a prostřednictvím Divize Oil & Gas se zabývá poskytováním komplexních inženýrských služeb v oblasti petrochemie. Divize Oil & Gas působí převážně na trhu Ruské federace a v současné době je jediným významným projektem Divize Oil & Gas rekonstrukce plynového závodu Sosnogorsk v Ruské federaci. Předmětem dodávky je vypracování projektu, stavební část, technologie, montáž, zkoušky provozu a uvedení do provozu. V České republice působí Divize Oil & Gas pouze jako objednatel subdodávek a stavebních a technologických částí pro projekty, které získala v důsledku své činnosti v zahraničí.
V roce 2002 činil celosvětový obrat Divize Oil & Gas …(obchodní tajemství)… Kč a na území České republiky dosáhla Divize Oil & Gas obratu …(obchodní tajemství)… Kč.
Právní rozbor
Ke spojení soutěžitelů má dojít tím, že společnost ŠKODA Oil & Gas, a.s., získá na základě Smlouvy o prodeji části podniku možnost kontroly nad Divizí Oil & Gas. Navrhované spojení je spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona.
Spojení soutěžitelů podléhá dle § 13 zákona povolení Úřadu, jestliže celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, nebo jestliže celkový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 550 milionů Kč a alespoň dva ze spojovaných soutěžitelů dosáhli každý čistého obratu nejméně 200 milionů Kč za poslední účetní období. Pokud jde o výpočet obratu, ustanovení § 14 odst. 4 zákona stanoví, že spojuje-li se pouze část soutěžitele, do čistého obratu se zahrnuje pouze ta část obratu, kterého dosáhla spojující se část soutěžitele.
Jak vyplývá z výše uvedených obratů spojovaných soutěžitelů, podmínka dle § 13 zákona není splněna a proto navrhované spojení společnosti ŠKODA Oil & Gas, a.s., a části podniku - Divize Oil & Gas - nepodléhá povolení Úřadu. Proto Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
v zastoupení
JUDr. Robert Neruda
pověřený zastupováním
Rozhodnutí obdrží:
Dr. iur. Jiří Němec, LL.M., advokát
AK Brzobohatý, Brož & Honsa
Klimentská 10/1207
110 00 Praha 1
Rozhodnutí nabylo právní moci 4. června 2003