číslo jednací: S135/2007/KS-12198/2007/720

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů Asseco Slovakia, a.s./LCS International
• Účastníci:
  1. Asseco Slovakia, a.s.
  2. LCS Inaternational, a.s.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: nepodléhá povolení
• Rok: 2007
• Datum nabytí právní moci: 9. 7. 2007

S135/2007/KS-12198/2007/720

V Brně dne 9. července 2007

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S135/2007, zahájeném dne 24. května 2007 podle § 44 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, společnosti Asseco Slovakia, a.s., se sídlem Trenčianska 56/A, Bratislava, PSČ: 82109, IČO: 35760419, ve správním řízení zastoupené Z. Ť., na základě plné moci ze dne 5. dubna 2007, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů, vydává toto

rozhodnutí :

Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě "Smlouvy o převodu cenných papírů", uzavřené dne 4. května 2007 mezi J. B., C. R., J. Š. a P. P., jako prodávajícími, společností Asseco Slovakia, a.s., se sídlem Trenčianska 56/A, Bratislava, PSČ: 82109, IČO: 35760419, jako kupujícím, a společností LCS International, a.s., se sídlem Praha 4, Zelený pruh 1560/99, PSČ: 14002, IČO: 64949541, v jejímž důsledku společnost Asseco Slovakia, a.s., se sídlem Trenčianska 56/A, Bratislava, PSČ: 82109, IČO: 35760419, získá možnost kontrolovat společnost LCS International, a.s., se sídlem Praha 4, Zelený pruh 1560/99, PSČ: 14002, IČO: 64949541, dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže

n e p o d l é h á .

Odůvodnění:

1. Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojovaných soutěžitelů.

2. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 23/2007 ze dne 6. června 2007. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.

Charakteristika spojujících se soutěžitelů

3. Společnost Asseco Slovakia, a.s., se sídlem Trenčianska 56/A, Bratislava, PSČ: 82109, IČO: 35760419 (dále jen "Asseco Slovakia"), působí v oblasti informačních technologií se zaměřením na dodávku komplexních informačních systémů a souvisejících služeb včetně poskytování softwaru a hardwaru vyrobeného třetími stranami.

4. Akcie společnosti Asseco Slovakia jsou vlastněny společností Asseco Poland S.A. (41,67 %) a dále fyzickými osobami, z nichž žádná nedisponuje větším než 6% podílem na základním jmění a hlasovacích právech společnosti Asseco Slovakia. Zbývající akcie představující 22,72% podíl na základním jmění a hlasovacích právech společnosti Asseco Slovakia představují veřejně obchodované akcie. Žádný z akcionářů však nevykovává v současné době nad společností Asseco Slovakia kontrolu, přičemž tato skutečnost vyplývá z níže uvedených skutečností obsažených ve Stanovách společnosti Asseco Slovakia.

5. …(obchodní tajemství)…

6. …(obchodní tajemství)…

7. …(obchodní tajemství)…

8. Společnost Asseco Slovakia vykonává kontrolu nad společnostmi Slovanet, a.s., se sídlem Zahradníčka 151, Bratislava, Slovenská republika (dále jen "Slovanet"), zabývající se poskytováním telekomunikačních a datových služeb, a Datalock, a.s., se sídlem Bárdošova 2, Bratislava Slovenská republika, podnikající v oblasti dodávek podnikových informačních systémů pro malé a střední podnikatele. Společnost Asseco Slovakia vlastní dále 25,06% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Asseco Czech Republic, a.s., se sídlem Praha 9, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ: 19000, IČO: 27074358, jež působí v oblasti poskytování služeb outsourcingu a dodávek hardwaru a softwaru třetích stran.

9. Celkový čistý obrat dosažený společnosti Asseco Slovakia včetně společností Datalock a Slovanet za poslední ukončené účetní období činil na trhu České republiky …(obchodní tajemství)… Kč a celosvětově …(obchodní tajemství)… Kč.

10. Společnost LCS International, a.s., se sídlem Praha 4, Zelený pruh 1560/99, PSČ: 14002, IČO: 64949541 (dále jen "LCS International"), působí v oblasti vývoje a dodávky informačních systémů a souvisejících služeb se zaměřením na průmyslové podniky. Společnost LCS International je 100% vlastníkem společností LCS Slovensko, s.r.o., se sídlem Stromová 13, Bratislava, Slovenská republika, a LCS Deutschland GmbH, se sídlem Hönower Strasse 98, 12623 Berlín - Mahlsdorf, Spolková republika Německo, jež jsou činné ve stejné oblasti jako jejich mateřská společnost.

11. Akcionáři společnosti LCS International, jsou v době před uskutečněním spojení J. B. (dále jen "J. B."), s 26,64% podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech, C. R. (dále jen "C. R."), s 27,77% podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech, J. Š. (dále jen "J. Š."), s 26,92% podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech, P. P. (dále jen "P. P."), s 8,96% podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech, management společnosti LCS International s 5,19% podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech a minoritními akcionáři s celkovým 4,22% podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech. Po uskutečnění spojení bude společnost Asseco Slovakia vlastnit 55,03% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti LCS International, přičemž podíl akcionáře J. B. bude snížen na 10,43 %, C. R. na 11,26 %, J. Š. na 10,41 % a P. P. na 3,46 %.

12. Celkový čistý obrat společnosti LCS International za poslední ukončené účetní období činil na trhu České republiky …(obchodní tajemství)… Kč a celosvětově …(obchodní tajemství)… Kč.

Právní rozbor

13. K navrhované transakci má dojít na základě "Smlouvy o převodu cenných papírů", uzavřené dne 4. května 2007 mezi J. B., C. R., J. Š. a P. P., jako prodávajícími, společností Asseco Slovakia, jako kupujícím, a společností LCS International, na jejímž základě získá společnost Asseco Slovakia 55,03% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti LCS International s tím, že za splnění podmínek uvedených ve výše uvedené smlouvě bude mít možnost získat zbývající 44,97% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti LCS International. Na základě výše uvedené smlouvy tak získá společnost Asseco Slovakia možnost vykonávat kontrolu nad společností LCS International. Popsaná transakce představuje tedy spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.

14. Povinnost notifikace Úřadu se podle zákona vztahuje na jednání, která jsou ve smyslu § 12 zákona spojením soutěžitelů, za předpokladu, že jsou splněny podmínky uvedené v § 13 zákona, které jsou stanoveny v podobě obratu spojujících se soutěžitelů.

15. Podle § 13 zákona spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže a) celkový čistý obrat spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, nebo b) čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky v případě spojení podle § 12 odst. 3 soutěžitelem, nad nímž je získávána kontrola, je vyšší než 1 500 000 000 Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosažený za poslední účetní období dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1 500 000 000 Kč.

16. Jak bylo již výše uvedeno, za poslední ukončené účetní období dosáhla nabývaná společnost LCS International na trhu České republiky celkového čistého obratu ve výši …(obchodní tajemství)… Kč, celosvětově pak ve výši …(obchodní tajemství)… Kč. Nabývající společnost Asseco Slovakia dosáhla za poslední ukončené účetní období na trhu České republiky celkového čistého obratu …(obchodní tajemství)… Kč, celosvětově pak …(obchodní tajemství)… Kč.

17. Vzhledem k výše uvedenému tedy spojující se soutěžitelé v posledním účetním období zákonem požadovaných obratů nedosáhli a předmětná transakce nepodléhá povolení Úřadu. Z tohoto důvodu Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

Poučení o opravném prostředku

18. Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, v platném znění, podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

Ing. Bc. Monika Kučerová

ředitelka

Sekce ochrany hospodářské soutěže II.

Rozhodnutí obdrží:

Z. Ť.

Seifertova 25

130 00 Praha 3