číslo jednací: OF/S182/02-3389/02
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | spojení soutěžitelů Koninklijke TPG Post B.V. a DGI Direct Marketing Europe B.V. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2002 |
| Datum nabytí právní moci | 30. 9. 2002 |
| Dokumenty |  pis4254.pdf 67 KB |
S 182/02-3389/02 V Brně dne 26. září 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 182/02, zahájeném dne 3. září 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Koninklijke TPG Post B.V., se sídlem Prinsess Beatrixlaan 23, 2595AK, Haag, Nizozemí, ve správním řízení zastoupená Mgr. Andreou Löfflerovou, advokátkou, se sídlem Jindřišská 34, 110 00 Praha 1, na základě plné moci ze dne 1.8.2002, ve věci udělení povolení ke spojení podniků, vydává toto
r o z h o d n u t í:
Spojení soutěžitelů Koninklijke TPG Post B.V., se sídlem Prinsess Beatrixlaan 23, 2595AK, Haag, Nizozemí, a DGI Direct Marketing Europe B.V., se sídlem Strawinskylaan 3105, 1077ZX, Amsterodam, Nizozemí, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č.143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Opční a rámcové smlouvy vztahující se k opčnímu prodeji a koupi …% akcií v DGI Direct Marketing Europe B.V." ze dne 12. dubna 2002 uzavřené mezi Pavlem Koberou, bytem Klokočná 82, 251 64 Mnichovice, jako prodávajícím, a Koninklijke TPG Post B.V., se sídlem Prinsess Beatrixlaan 23, 2595AK, Haag, Nizozemí, jako kupujícím, a "Akcionářské smlouvy vztahující se k DGI DIRECT MARKETING EUROPE B.V." ze dne 12. dubna 2002, uzavřené mezi Pavlem Koberou, bytem Klokočná 82, 251 64 Mnichovice, Koninklijke TPG Post B.V., se sídlem Prinsess Beatrixlaan 23, 2595AK, Haag, Nizozemí a DGI Direct Marketing Europe B.V., se sídlem Strawinskylaan 3105, 1077ZX, Amsterodam, Nizozemí, na jejichž základě společnost Koninklijke TPG Post B.V. získá možnost přímé kontroly nad společností DGI Direct Marketing Europe B.V., se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e.
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, Opční a rámcové smlouvy a Akcionářské smlouvy, výpisů z obchodního rejstříku, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníka řízení a informací o spojovaných společnostech.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 38/02 ze dne 18. září 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení podniků neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.
Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů má dojít ve smyslu § 12 odst. 3 písm a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě "Opční a rámcové smlouvy vztahující se k opčnímu prodeji a koupi …% akcií v DGI Direct Marketing Europe B.V." ze dne 12. dubna 2002, uzavřené mezi Pavlem Koberou, bytem Klokočná 82, 251 64 Mnichovice, jako prodávajícím, a Koninklijke TPG Post B.V., se sídlem Prinsess Beatrixlaan 23, 2595AK, Haag, Nizozemí, jako kupujícím (dále jen "TPG POST"), a "Akcionářské smlouvy vztahující se k DGI DIRECT MARKETING EUROPE B.V." ze dne 12. dubna 2002, uzavřené mezi Pavlem Koberou, bytem Klokočná 82, 251 64 Mnichovice, Koninklijke TPG Post B.V., se sídlem Prinsess Beatrixlaan 23, 2595AK, Haag, Nizozemí a DGI Direct Marketing Europe B.V., se sídlem Strawinskylaan 3105, 1077ZX, Amsterodam, Nizozemí (dále jen "DME"). Na základě výše uvedených smluv může společnost TPG POST získat v první fázi …% akcií a posléze …-…% akcií společnosti DME, čímž získá přímou kontrolu nad společností DME a též výhradní nepřímou kontrolu nad společnostmi DIMAR s.r.o., se sídlem Pernerova 378/31, 186 00 Praha 8 (dále jen "DIMAR") a DomiCall, s.r.o., se sídlem Pernerova 378/31, 186 00 Praha 8 (dále jen "DOMICALL"), které jsou společností DME kontrolovány.
Celkový celosvětový čistý obrat spojovaných společností TPG POST a DME přesahuje hranici 5 miliard Kč, čímž je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona; navíc je splněna i notifikační podmínka dle § 13 písm. b) zákona, jelikož celkový čistý obrat obou spojovaných společností přesáhl 550 milionů Kč a každý z obou spojovaných soutěžitelů dosáhl na území České republiky čistého obratu přesahujícího 200 milionů Kč. Spojení soutěžitelů tedy podléhá povolení Úřadu.
Charakteristika spojovaných subjektů
Nizozemská společnost s ručením omezeným TPG POST je dceřinou společností společnosti TPG N.V., se sídlem Neptunusstraat 41-63, Hoofddorp, Nizozemí (dále jen "TPG N.V."). Holdingová společnost TPG N.V. vyvíjí prostřednictvím svých dceřiných společností činnost v oblasti poštovních služeb a služeb s poštovní činností souvisejících. Společnost TPG N.V. ovládá dále společnosti TNT Express Worldwide, spol. s r.o., se sídlem Na Radosti 413, 155 21 Praha 5-Zličín, a TNT Logistika, spol. s r.o., se sídlem areál TNT Logistika, Loděnice u Berouna, které jsou činné v oblasti expresního doručování a logistiky. Předmětem podnikání společnosti TGP POST je výkon činností v oblasti distribuce zásilek a zboží, provádění finančních transakcí a nabízení služeb a zboží jménem třetích osob. Společnost TPG POST ovládá na území České republiky následující společnosti, které jsou činné v oblasti reklamních a marketingových služeb:
-
Agentura pro distribuci a marketing s.r.o., se sídlem Botanická 44, 602 00 Brno (dále jen "ADM"),
-
Agentura MANON, spol. s r.o., Českomoravská 1181/21, 190 05 Praha 9 (dále jen "MANON"),
-
AVON s.r.o., se sídlem Oldřichova 42, 120 00 Praha 2 (dále jen "AVON").
Společnost DME (nizozemská společnost s ručením omezeným) je holdingovou společností, která je prostřednictvím svých dceřiných společností činná v oblasti přímého marketingu, telemarketingu, integrovaného marketingu, managementu zákaznických vztahů a s tím spojených služeb. Předmětem podnikání společnosti DME je správa, financování, řízení a poskytování poradenství a služeb jiným společnostem a podnikům; poskytování půjček, vystavování dluhopisů a dalších cenných papírů, uzavírání smluv vztahujících se k cenným papírům; poskytování záruk; nabývání, správa, provozování, zatěžování a zcizování majetku; správa autorských práv, obchodování s autorskými právy, patenty, vzory, postupy, obchodními známkami a dalšími právy duševního a průmyslového vlastnictví; obchody na finančních a peněžních trzích, obchody s cennými papíry; průmyslové, finanční a obchodní činnosti a výkon všech ostatních aktivit spojených s výše uvedenými činnostmi. Společnost DME vykonává na území České republiky přímou kontrolu nad společnostmi DIMAR a DOMICALL; předmětem podnikání těchto společností je reklamní a marketingová činnost. Vlastníkem 99% akcií společnosti DME je v současné době Pavel Kobera.
Relevantní trh
Společnost TPG POST působí v České republice na trhu marketingových a reklamních služeb prostřednictvím společností ADM, MANON a AVON. Na trhu logistiky a expresního doručování zásilek pak na území České republiky působí ze skupiny TPG N.V. společnosti TNT Express Worldwide, spol. s r.o., a TNT Logistika, spol. s r.o. Ze skupiny DME působí v České republice na trhu marketingových a reklamních služeb společnosti DIMAR a DOMICALL. K překrytí podnikatelských aktivit spojovaných společností dochází tedy na trhu reklamních a marketingových služeb. Úřad proto vymezil tento trh bez dalšího členění jako věcně relevantní. Relevantní geografický trh byl vymezen územím celé České republiky. Z časového hlediska se jedná o trh trvalý.
Posouzení dopadů spojení
Na relevantním trhu reklamních a marketingových služeb se v České republice účastní hospodářské soutěže ze společností kontrolovaných spojujícími se soutěžiteli společnosti ADM, MANON, AVON, DIMAR a DOMICALL, přičemž jejich společný tržní podíl dosáhne cca …%. Úřad proto dospěl k závěru, že nedojde ke vzniku dominantního postavení, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.
Na vymezeném relevantním trhu se na území České republiky účastní hospodářské soutěže větší množství soutěžitelů, což mimo jiné přispívá k zachování a rozvíjení účinné hospodářské soutěže. Vstupu nových soutěžitelů na trh nebrání žádné právní překážky ani jiná podstatná omezení.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Andrea Löfflerová, advokátka
AK Kocián, Šolc, Balaštík
Jindřišská 34
110 00 Praha 1
Právní moc: 30.9.2002
