číslo jednací: S093/2011/KS-4168/2011/840/JMě
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů ZF Friedrichshafen AG / ZF Lemförder Mécacentre S.A.S. - automobilový průmysl |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2011 |
| Datum nabytí právní moci | 28. 3. 2011 |
| Dokumenty |  2011_S093.pdf 99 KB |
Č. j.: ÚOHS-S093/2011/KS-4168/2011/840/JMě | V Brně dne: 24.3.2011 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S093/2011/KS, zahájeném dne 9.3.2011 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností ZF Friedrichshafen AG, se sídlem Spolková republika Německo, Friedrichshafen, Graf-von-Soden-Platz 1, a MacLean Lismore Isle GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Krefeld, Idastraße 60, ve správním řízení zastoupených Dr. Rudolfem Rentschem, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů ZF Friedrichshafen AG, se sídlem Spolková republika Německo, Friedrichshafen, Graf-von-Soden-Platz 1, a MacLean Lismore Isle GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Krefeld, Idastraße 60, na straně jedné, a ZF Lemförder Mécacentre S.A.S., se sídlem Francouzská republika, St. Etienne, Z.l. de la Chauvetiére, 18 rue Eduard Martel, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o převodu obchodního podílu, uzavřené dne 3.3.2011 mezi společnostmi ZF Friedrichshafen AG a jejími dceřinými společnostmi ZF Lemförder GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Lemförde, Alter Bahndamm 12, a Compagnie Financiere de ZF S.A.S., Francouzská republika, Andrezieux Boutheon, 4 boulevard Pierre Desgranges, jako prodávajícím, společností MacLean Lismore Isle GmbH, jako kupujícím, a společností ZF Lemförder Mécacentre S.A.S., v jejímž důsledku mají společnosti ZF Friedrichshafen AG a MacLean Lismore Isle GmbH držet každá akcie představující 50% podíl na základním kapitálu společnosti ZF Lemförder Mécacentre S.A.S., a tím i možnost tuto společnost společně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,
povoluje.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má společnost MacLean Lismore Isle GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Krefeld, Idastraße 60 (dále jen „MLI“), získat od společnosti ZF Friedrichshafen AG, se sídlem Spolková republika Německo, Friedrichshafen, Graf-von-Soden-Platz 1 (dále jen „ZF“), která je před uskutečněním transakce výlučným vlastníkem společnosti ZF Lemförder Mécacentre S.A.S., se sídlem Francouzská republika, St. Etienne, Z.l. de la Chauvetiére, 18 rue Eduard Martel (dále jen „Mécacentre“), 50% akciový podíl na společnosti Mécacentre. Společnosti ZF a MLI budou po uskutečnění posuzované transakce mít možnost vykonávat nad společností Mécacentre společnou kontrolu.
2. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
3. Skupina společností, v jejímž čele stojí společnost ZF, jejímiž akcionáři jsou dvě německé nadace, jež kromě správy společnosti ZF nevykonávají žádné ekonomické aktivity, je výrobcem a dodavatelem pohonů a podvozků pro automobilový průmysl. Vyrábí a prodává celosvětově převodovky, řídící ústrojí, nápravy a součástky pro podvozky a kompletní systémy pro osobní automobily, nákladní vozy a off-roadové vozy. Společnost ZF se zabývá rovněž výrobou speciálních a železničních vozů, námořních plavidel a helikoptér.
4. V České republice společnost ZF přímo či nepřímo kontroluje následující společnosti: ZF Electronics Klášterec s.r.o., zabývající se výrobou komponentů pro automobilový průmysl a mikrospínačů, ZF Engineering Plzeň s.r.o., zabývající se grafickými a kresličskými prácemi a přípravou a zpracováním technických návrhů, ZF Staňkov s.r.o., vyrábějící převodovky do stavebních strojů a autobusů, a ZF Services GmbH, organizační složka, působící v oblasti technického poradenství v rámci podnikatelské skupiny.
5. Společnost MLI je součástí skupiny společností, v jejímž čele stojí americká společnost MacLean-Fogg Company, Inc. Skupina společností, do níž společnost MLI náleží, je celosvětově činná v oblasti výroby produktů pro elektrárenský průmysl, telekomunikace a spotřebitelský trh a v oblasti výroby upevňujících součástek pro automobilový průmysl, komponentů pro nákladní vozy a přívěsy a zabývá se rovněž montáží kol a náprav. Sama společnost MLI působí především v oblasti výroby karoserií motorových vozidel, přívěsů a návěsů. Společnost MLI působí v České republice prostřednictvím dovozů dceřiné společnosti PWK, která dodává své zboží (kulové čepy a spojovací pouzdra) …(obchodní tajemství)….
6. Společnost Mécacentre je před uskutečněním spojení výlučně nepřímo kontrolována společností ZF. Společnost Mécacentre se zabývá výrobou za studena kovaných meziproduktů (kulových čepů, univerzálních kloubů, spojovacích pouzder, kruhů, spojovacích tyčí pro řízení, připojení stabilizátoru a nápravných ramen) pro řídící mechanismy a systémy v automobilovém průmyslu. Společnost Mécacentre dodává 90 % svých produktů v rámci skupiny ZF. V České republice má společnost Mécacentre pouze jediného zákazníka, společnost …(obchodní tajemství)…, jíž dováží jeden typ za studena kovaných meziproduktů, a to univerzální klouby.
7. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
POUČENÍ
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Michal Petr, Ph.D.
místopředseda Úřadu
pověřený řízením
Sekce hospodářské soutěže
Obdrží:
Dr. Rudolf Rentsch
Rentsch s.r.o./Advokátní kancelář Rentsch Legal
Lazarská 13/8
120 00 Praha 2
Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 28.3.2011.