číslo jednací: 16515/2021/873/DVá
spisová značka: S0164/2021/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů Company New a.s. / Digital People, a.s.
• Účastníci:
  1. Company New a.s.
  2. Digital People, a.s.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2021
• Datum nabytí právní moci: 18. 5. 2021

Spisová značka:  ÚOHS-S0164/2021/KS Číslo jednací:      ÚOHS-16515/2021/873/DVá

Brno 18.05.2021

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0164/2021/KS, zahájeném dne 30. 4. 2021 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Company New a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, IČO 08111979, zastoupeného JUDr. Vilémem Podešvou, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1683/127, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů Company New a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, IČO 08111979, na straně jedné, a společnosti Digital People, a.s., se sídlem Praha 3, Seifertova 9/823, IČO 28197071, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti se „Smlouvou o převodu akcií společnosti Digital People, a.s.“, která má být uzavřena mezi společností Company New a.s., jako kupujícím, a V. S., a P. L., jako jednotlivými prodávajícími, v jejímž konečném důsledku má společnost Company New a.s. získat akcie představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Digital People, a.s., a tím i možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad touto společností, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost Company New a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, IČO 08111979 (dále jen „Company New“), nabýt obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Digital People, a.s., se sídlem Praha 3, Seifertova 9/823, IČO 28197071 (dále jen „Digital People“). Současně s nabytím kontroly nad společností Digital People má společnost Company New získat i nepřímou výlučnou kontrolu nad společností Urban Store a.s., se sídlem Praha 3, Žižkov, Seifertova 9/823, IČO 24199541 (dále jen „Urban Store“), která je dceřinou společností společnosti Digital People.

2.             Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad“).

3.             Společnost Company New se sama zabývá správou majetkových účastí ve společnostech působících zejména v oblasti maloobchodního prodeje oděvů a obuvi prostřednictvím internetu, když kontroluje společnosti DIFFERENT FASHION s.r.o. a ZOOT a.s.[1], a to především v České republice[2] a dále v Rumunsku a na Slovensku, společnost DIFFERENT FASHION s.r.o. pak sama působí rovněž v Bulharsku, Německu, Chorvatsku, Maďarsku, Itálii, Polsku a Slovinsku. Společnost Company New je kontrolována společností  Natland Group SE, holdingovou společností zabývající se obchodně investiční činností, která přímo či nepřímo kontroluje řadu dalších společností (dále jen „Skupina Natland“). Společnost Natland Group SE je pak prostřednictvím společnosti Raška Family Assets s.r.o. kontrolována panem Tomášem Raškou, MBA, LL.M.

4.             Skupina Natland působí zejména na území České republiky a Slovenské republiky. Společnosti z této podnikatelské skupiny jsou na území České republiky aktivní zejména v oblastech (i) obchodování na kapitálových trzích, (ii) poskytování nebankovních úvěrů podnikajícím osobám a nebankovních spotřebitelských půjček fyzickým osobám, (iii) pronájmu a správy nemovitostí, bytů a nebytových prostor, (iv) zajišťování komplexních řešení protipožární ochrany, (v) výroby a prodeje elektrické a tepelné energie, (vi) developerských a realitních projektů, (vii) provozování sportovních zařízení, (viii) činností v oblasti informačních technologií nebo (ix) obchodování s pohledávkami, a to například prostřednictvím společností NFIF, BELLO spol. s r.o., Energo Příbram, s.r.o., NatEn, a.s., N Tower, a.s., CleverFarm, a.s., Gauss Algorithmic, a.s., Rezidence Lannova s.r.o., KLIKA - BP, a.s., ORION 001, a.s., ClubHouse, a.s., Natland Real Estate, a.s., Prague City Golf, s.r.o., Natland Pohledávková s.r.o., EC Financial Services, a.s. či Natland rezidenční investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

5.             Nabývaná společnost Digital People a její dceřiná společnost Urban Store působí zejména na území České republiky a dále v Bulharsku, Německu, Chorvatsku, Maďarsku, Itálii, Polsku, Rumunsku, Slovinsku a na Slovensku v oblasti maloobchodního prodeje oděvů a obuvi prostřednictvím internetu,[3] doplňkově i prostřednictvím dvou kamenných prodejen.

6.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

Otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží:

JUDr. Vilém Podešva, LL.M., advokát

ROWAN LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.

Na Pankráci 1683/127

140 00 Praha 4

IDDS: vhidv4j

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

---

[1] Transakce, v jejímž důsledku společnost Company New získala kontrolu nad společností ZOOT a.s. je době vydání tohoto rozhodnutí posuzována Úřadem v rámci správního řízení vedeného pod sp. zn. ÚOHS-S0172/2021/KS ve věci návrhu na povolení předmětného spojení soutěžitelů.

[2] Prostřednictvím internetových obchodů www.different.cz, resp. www.zoot.cz.

[3] V České republice prostřednictvím internetových obchodů www.bibloo.cz, resp. www.urbanstore.cz.