číslo jednací: S160/2015/KS-7880/2015/840/JMě
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů Atrium Epsilon Czech Republic s.r.o. / Einkaufs-Center Prag Pankrac G.m.b.H & CO. KG |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2015 |
| Datum nabytí právní moci | 30. 3. 2015 |
| Dokumenty |  2015_S160.pdf 323 KB |
|
Č. j.: ÚOHS-S160/2015/KS-7880/2015/840/JMě |
|
Brno 26. 3. 2015 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S160/2015/KS, zahájeném dne 10. 3. 2015 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností Atrium Epsilon Czech Republic s.r.o., se sídlem Praha 8, Libeň, U libeňského pivovaru 63/2, IČ: 03451721, zastoupené Mgr. Janem Krákorou, advokátem, Praha 1, Revoluční 655/1, a Einkaufs-Center Prag Pankrac G.m.b.H & CO. KG, se sídlem Spolková republika Německo, Hamburk, Heegbarg 30, zastoupené JUDr. Ivo Jandou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 854/14, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o prodeji a koupi akcií společnosti Rodamco Pankrác a.s., uzavřené dne 22. 1. 2015 mezi společnostmi Rodamco Sverige AB, se sídlem Švédské království, Stockholm, jako prodávajícím, a společností Atrium Epsilon Czech Republic s.r.o., se sídlem Praha 8, Libeň, U libeňského pivovaru 63/2, IČ: 03451721, jako kupujícím, a dále v souladu se zněním společenských smluv společností Pankrác Shopping Center k.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na příkopě 859/22, IČ: 26197898, a EKZ 11 s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na příkopě 859/22, IČ: 29059232, v jejichž důsledku má společnost Atrium Epsilon Czech Republic s.r.o., prostřednictvím nabytí 100% akciového podílu na společnosti Rodamco Pankrác a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 388/1, IČ: 27372537, získat se společností Einkaufs-Center Prag Pankrac G.m.b.H & CO. KG, se sídlem Spolková republika Německo, Hamburk, Heegbarg 30, možnost společně kontrolovat společnosti Pankrác Shopping Center k.s. a EKZ 11 s.r.o, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti se smlouvou a dalšími dokumenty uvedenými ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž důsledku mají společnosti Atrium Epsilon Czech Republic s.r.o., se sídlem Praha 8, Libeň, U libeňského pivovaru 63/2, IČ: 03451721 (dále jen „Atrium“), a Einkaufs-Center Prag Pankrac G.m.b.H & CO. KG, se sídlem Spolková republika Německo, Hamburk, Heegbarg 30 (dále jen „ECP“), získat možnost společně kontrolovat společnosti Pankrác Shopping Center k.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na příkopě 859/22, IČ: 26197898 (dále jen „PSC“), a EKZ 11 s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na příkopě 859/22, IČ: 29059232 (dále jen „EKZ“).
2. Společnosti PSC i EKZ jsou v době před uskutečněním spojení společně kontrolovány společnostmi Rodamco Pankrác a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 388/1, IČ: 27372537 (dále jen „Rodamco Pankrác“), a ECP. Společnost Rodamco Pankrác je kontrolována společností Rodamco Sverige AB, se sídlem Švédské království, Stockholm (dále jen „Rodamco Sverige AB“). Společnost ECP je součástí podnikatelské skupiny CURA, v jejímž čele stojí fyzická osoba, pan A. O.
3. Na základě Smlouvy o prodeji a koupi akcií společnosti Rodamco Pankrác získá společnost Atrium akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Rodamco Pankrác, a jejím prostřednictvím pak podíl na společné kontrole vykonávané nad společnostmi PSC a EKZ, neboť společnost Rodamco Pankrác je komplementářem společnosti PSC, vlastnícím podíl společníka, který představuje […obchodní tajemství…]% podíl na kapitálu komanditní společnosti PSC, přičemž zbývající […obchodní tajemství…]% podíl vlastní společnost ECP (resp. podnikatelská skupina CURA, do níž společnost ECP náleží). Společnost Rodamco Pankrác je dále vlastníkem 75% akciového podílu na společnosti EKZ, kdy vlastníkem zbývajícího 25% akciového podílu na této společnosti je společnost ECE Projektmanagement Praha s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na příkopě 859/22, IČ: 65413695 (dále jen „ECE“), jež je stejně jako společnost ECP součástí podnikatelské skupiny CURA.
4. Společná kontrola nad společnostmi PSC i EKZ vyplývá z ustanovení jejich společenských smluv, […obchodní tajemství…],[1] […obchodní tajemství…].[2]
5. Spojení splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
6. Společnost Atrium byla založena pro účely předmětné transakce. Společnost Atrium je součástí podnikatelské skupiny Atrium, v jejímž čele stojí společnost Atrium European Real Estate Limited, se sídlem Channel Islands, jež působí v oblasti vlastnictví, provozování a výstavby nákupních center a obchodních prostor ve Střední a Východní Evropě. V rámci České republiky působí skupina Atrium zejména v Praze a v Brně, kde provozuje nákupní centrum Atrium Flora (v Praze) a Futurum Brno (v Brně).
7. Společnost ECP je součástí německé podnikatelské skupiny CURA. Společnosti náležící do podnikatelské skupiny CURA působí v oblasti developmentu, plánování, výstavby, pronájmu a provozování nemovitostí, přičemž se zaměřují na development a správu nákupních center, kancelářských budov a nemovitostí v oblasti dopravy a průmyslu. Skupina CURA vykonává společnou kontrolu nad nákupním centrem vlastněným společností PSC v Praze (nákupní centrum Arkády Pankrác) a v rámci České republiky kontroluje tato skupina další dvě nákupní centra, a to nákupní centrum Olympia Brno a Galerii Vaňkovka v Brně.
8. Společnost PSC je před uskutečněním posuzovaného spojení společně kontrolována společnostmi Rodamco Sverige AB (prostřednictvím její dceřiné společnosti Rodamco Pankrác) a ECP (resp. skupinou CURA, do níž společnost ECP náleží).[3] Společnost PSC je vlastníkem a provozovatelem nákupního centra Arkády Pankrác v Praze 4, přičemž její hlavní obchodní činností je pronájem obchodních prostor tohoto nákupního centra a jeho provoz.
9. Společnost EKZ je před uskutečněním posuzovaného spojení, jak bylo uvedeno výše, společně kontrolována společnostmi Rodamco Sverige AB (prostřednictvím její dceřiné společnosti Rodamco Pankrác) a ECE, jež je stejně jako společnost ECP součástí podnikatelské skupiny CURA. Společnost EKZ je projektovou společností založenou čistě v souvislosti s provozem nákupního centra Arkády Pankrác. Mezi činnosti společnosti EKZ náleží zejména pronájem některých nebytových prostor v nákupním centru Arkády Pankrác od společnosti PSC, jež společnost EKZ dále pronajímá třetím osobám.
10. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí mohou účastníci řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
Otisk úředního razítka
JUDr. Michal Petr, Ph.D.
místopředseda Úřadu
pověřený řízením
Sekce hospodářské soutěže
Obdrží
Mgr. Jan Krákora, advokát
Wilson & Partners s.r.o.
Revoluční 655/1
110 00 Praha 1
IDDS: qtxg6ja
JUDr. Ivo Janda, Ph.D., advokát
Na Příkopě 854/14
110 00 Praha 1
IDDS: a5dhd9y
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 30. 3. 2015.
[1] Viz […obchodní tajemství…].
[2] Viz […obchodní tajemství…].
[3] Společnost Rodamco Pankrác je komplementářem společnosti PSC se […obchodní tajemství…]% podílem na této společnosti, dalším komplementářem společnosti PSC je společnost ECP s […obchodní tajemství…]% podílem a komanditistou společnosti PSC s […obchodní tajemství…]% podílem na této společnosti je společnost CURA Beteiligungsgesellschaft Tschechien m.b.H., se sídlem Spolková republika Německo, Hamburk, jež je rovněž součástí skupiny CURA.