číslo jednací: S0674/2016/KS-45966/2016/840/JMě

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů Alpha 3 B.V. / Atotech B.V.
• Účastníci:
  1. Alpha 3 B.V.
  2. Atotech B.V.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2016
• Datum nabytí právní moci: 16. 11. 2016

Č. j.: ÚOHS-S0674/2016/KS-45966/2016/840/JMě

Brno:15. 11. 2016

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0674/2016/KS, zahájeném dne 26. 10. 2016 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Alpha 3 B.V., se sídlem Nizozemské království, Rotterdam, Hoofdweg 52 A, zastoupeného Mgr. Jitkou Linhartovou, advokátem, se sídlem Praha 1, Jindřišská 937/16, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů Alpha 3 B.V., se sídlem Nizozemské království, Rotterdam, Hoofdweg 52 A, a Atotech B.V., se sídlem Nizozemské království, De Meern, Strijkviertel 35-2, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Smlouvy o koupi akcií“, uzavřené dne 6. 10. 2016 mezi společnostmi Total Holdings Europe, société par actions simplifiée a Total Gestion USA, société à responsabilité limitée, obě se sídlem Francouzská republika, Courbevoie, La Défense 6, 2 place Jean Millier, jakožto prodávajícími, společností Total Raffinage Chimie, société anonyme, se sídlem Francouzská republika, Courbevoie, La Défense 6, 2 place Jean Millier, jakožto zástupcem prodávajících, a společností Alpha 3 B.V., jakožto kupujícím, v jejímž důsledku má společnost Alpha 3 B.V. získat akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Atotech B.V., a tím i získat možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

 POVOLUJE.

Odůvodnění

1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má společnost Alpha 3 B.V., se sídlem Nizozemské království, Rotterdam, Hoofdweg 52 A (dále jen „Alpha 3“, „Navrhovatel“ nebo „Účastník řízení“), získat akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech na společnosti Atotech B.V., se sídlem Nizozemské království, De Meern, Strijkviertel 35-2 (dále jen „Atotech“), a tím nabýt možnost tuto společnost výlučně kontrolovat. Spojení splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

2. Společnost Alpha 3 je nepřímo výlučně kontrolovaná fondy spravovanými společnostmi, v jejichž čele stojí společnost Carlyle Group L.P., se sídlem Spojené státy americké, Delaware, Washington, D.C., 1001 Pensylvania Avenue (dle jen „Carlyle“), […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…]. Společnost Alpha 3 byla založena za účelem získání všech akcií ve společnosti Atotech.

3. Společnost Carlyle spravuje fondy investující celosvětově ve čtyřech investičních oblastech, jimiž jsou: (i) soukromý kapitál společností (odkupy a růstový kapitál), (ii) nemovitá aktiva (nemovitosti, infrastruktura a obnovitelné zdroje), (iii) strategie globálního trhu (struktury úvěrů, mezaninové a problémové dluhy, dluhy hedgeových fondů a středních trhů) a (iv) investiční řešení (private equity fondy nebo programové fondy a související společné investice a vedlejší činnosti). […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] Žádná z těchto činností se horizontálně nepřekrývá ani vertikálně nenavazuje na činnost nabývané společnosti Atotech.

4. Společnost Atotech je globálním dodavatelem speciálních chemikálií, zařízení, služeb a řešení pro pokovování, resp. pro povrchové úpravy, jejichž účelem je poskytnout kovovým i nekovovým povrchům určité vlastnosti kovu (např. zajištění elektrické vodivosti či odolnosti proti korozi, jakož i vylepšení vzhledu). Společnost Atotech má v současnosti 18 výrobních závodů, z nichž 6 je umístěno v Evropě (včetně jednoho v Jablonci nad Nisou), a dále výzkumná a vývojová, resp. technologická centra a prodejní místa (z nichž jedno sídlí rovněž v Jablonci nad Nisou). Před uskutečněním spojení je společnost Atotech nepřímo kontrolována francouzskou společností Total S.A.

5. V České republice působí společnost Atotech prostřednictvím své dceřiné společnosti Atotech CZ, a.s., se sídlem Jablonec nad Nisou, Rýnovice, Belgická 5119, IČO 25404385, jež působí zejména v oblasti galvanizérství, smaltérství, výroby nebezpečných chemických látek a nebezpečných chemických směsí a prodeje chemických látek a chemických směsí klasifikovaných jako vysoce toxické.

6. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

Otisk úředního razítka

JUDr. Hynek Brom

I. místopředseda Úřadu

Obdrží:

Mgr. Jitka Linhartová, advokát

Jindřišská 937/16

110 00 Praha 1

IDDS: zybgzfq

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Rozhodnutí nabylo právní moci 16. 11. 2016.