číslo jednací: S0346/2018/KS-27315/2018/840/JMě
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatschappij N.V. / AEGON Pojišťovna, a.s. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2018 |
| Datum nabytí právní moci | 4. 10. 2018 |
|
Č. j.: ÚOHS-S0346/2018/KS-27315/2018/840/JMě |
|
Brno: 18. 9. 2018 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0346/2018/KS, zahájeném dne 29. 8. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatschappij N.V., se sídlem Nizozemské království, Rotterdam, Weena 505, zastoupeného JUDr. Tomášem Čihulou, LL.M. Eur., Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 19, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatschappij N.V., se sídlem Nizozemské království, Rotterdam, Weena 505, a AEGON Pojišťovna, a.s., se sídlem Praha 4, Na Pankráci 26/322, IČO 27182461, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi společnostmi AEGON Czech Republic Holding B.V., Aegon Slovakia Holding B.V. a AEGON Levensverzekering N.V., všechny se sídlem Nizozemské království, Haag, AEGONplein 50, jako prodávajícími, a společnostmi Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatschappij N.V., NN Životná poisťovňa, a.s. a NN dôchodková správcovská spoločnosť, a.s., obě se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Jesenského 4/C, jako kupujícími, a společností NN Continental Europe Holdings B.V., se sídlem Nizozemské království, Haag, Schenkkade 65, jako ručitelem, v jejímž důsledku má společnost Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatschappij N.V. nabýt akcie představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti AEGON Pojišťovna, a.s., a získat tak možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatschappij N.V., se sídlem Nizozemské království, Rotterdam, Weena 505 (dále jen „NN“), nabýt akcie představující […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti AEGON Pojišťovna, a.s., se sídlem Praha 4, Na Pankráci 26/322, IČO 27182461 (dále jen „AEGON Pojišťovna“), a získat tak možnost vykonávat nad ní výlučnou kontrolu. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
2. Na základě smlouvy uvedené ve výroku tohoto rozhodnutí mají dále dvě společnosti náležející do stejné podnikatelské skupiny jako společnost NN, jež však působí ve Slovenské republice, získat […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] dvě slovenské společnosti náležející do stejné podnikatelské skupiny jako společnost AEGON Pojišťovna, jež působí rovněž ve Slovenské republice. Konkrétně se jedná o společnosti AEGON Životná poisťovňa, a.s. a AEGON, d.s.s., a.s., obě se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Slávičie údolie 106. Nabytí jejich […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] akciových podílů, […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], není předmětem návrhu na povolení spojení soutěžitelů posuzovaného Úřadem, neboť žádná z těchto společností nepůsobí v České republice, a tato část transakce tedy nebude mít dopad na trhy v České republice.
3. Společnost NN je součástí podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí nizozemská společnost NN Group N.V. (dále jen „skupina NN“). Společnosti ze skupiny NN se zabývají zejména poskytováním a zprostředkováním služeb v oblasti poradenství, finančních produktů (např. životního pojištění či důchodového pojištění) a produktů v oblasti spotřebitelských úvěrů a investic do podílových fondů. Okrajově se zabývají rovněž poskytováním a zprostředkováním produktů neživotního pojištění.
4. V České republice působí skupina NN především v oblasti životního pojištění (prostřednictvím NN Životní pojišťovna N.V., pobočka pro Českou republiku), a v oblasti penzijního připojištění a doplňkového penzijního spoření (NN Penzijní společnost, a.s.). Další společnosti ze skupiny NN působící v České republice (NN Finance, s.r.o., NN Investment Partners C.R., a.s. a NN Management Services, s.r.o.) působí zejména v oblasti zprostředkování prodeje produktů společností ze skupiny NN a jako servisní společnosti zabývající se podpůrnými činnostmi pro ostatní společnosti ze skupiny NN v České republice a ve Slovenské republice.
5. Společnost AEGON Pojišťovna je součástí skupiny společností, v jejímž čele stojí nizozemská společnost Aegon N.V. (dále jen „skupina Aegon“). Společnost AEGON Pojišťovna působí v České republice v oblasti prodeje produktů životního pojištění.
6. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
Obdrží
JUDr. Tomáš Čihula, LL.M. Eur., Ph.D., advokát
Na Příkopě 19
117 19 Praha 1
IDDS: tuu5b8d
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 4. 10. 2018.