číslo jednací: S0352/2018/KS-27699/2018/840/DVá
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojování soutěžitelů NOBIUM s.à r.l., AVALLON MBO II B.V. / Stangl Technik Holding, Sp. z o.o. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2018 |
| Datum nabytí právní moci | 21. 9. 2018 |
| Dokumenty |  2018_S0352.pdf 323 KB |
|
Č. j.:ÚOHS-S0352/2018/KS-27699/2018/840/DVá |
|
Brno 21. 9. 2018 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0352/2018/KS, zahájeném dne 3. 9. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společností NOBIUM s.à r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, 14 rue Eduard Steichen, a AVALLON MBO II B.V., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Prins Bernhardplein 200, zastoupených JUDr. Tomášem Čihulou, LL.M. Eur., Ph.D, advokátem, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 19, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti se „Smlouvou mezi společníky týkající se společnosti Stangl Technik Group“ ze dne 15. 12. 2017, ve znění dodatků ze dne 9. 4. 2018 a 19. 6. 2018, která byla uzavřena společností NOBIUM s.à r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, 14 rue Eduard Steichen, společností AVALLON MBO II B.V., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Prins Bernhardplein 200, fyzickými osobami M. H., P. R. a J. K., a společností Stangl Technik Holding, Sp. z o.o., se sídlem Polská republika, Łodz, Al. Tadeusza Kosciuszki 17, a na základě právních kroků z ní vyplývajících, v jejichž konečném důsledku mají společnosti NOBIUM s.à r.l. a AVALLON MBO II B.V. získat, prostřednictvím jimi společně kontrolované společnosti Stangl Technik Holding, Sp. z o.o., obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Stangl Technik Česko spol. s r.o., se sídlem Praha 4 – Kunratice, Dobronická 1256, IČO 29039347, a tím i nabýt možnost vykonávat nad touto společností nepřímou společnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,
povoluje.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s ve výroku uvedeným dokumentem, v jehož konečném důsledku mají společnosti NOBIUM s.à r.l., se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, 14 rue Eduard Steichen (dále jen „NOBIUM“), a AVALLON MBO II B.V., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Prins Bernhardplein 200 (dále jen „AVALLON“), získat, prostřednictvím společně kontrolované společnosti Stangl Technik Holding, Sp. z o.o., se sídlem Polská republika, Łodz, Al. Tadeusza Kosciuszki 17 (dále jen „Stangl Technik Holding“),[1]obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Stangl Technik Česko spol. s r.o., se sídlem Praha 4 – Kunratice, Dobronická 1256, IČO 29039347 (dále jen „Stangl Technik Česko“), a tím i nabýt možnost vykonávat nad touto společností nepřímou společnou kontrolu.
2. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
3. Společnost NOBIUM je holdingová společnost, která je založena za účelem nabývání a držení majetkových podílů v jiných společnostech, přičemž sama je dceřinou společností fondu soukromého kapitálu Genesis Private Equity Fund III L.P., se sídlem Channel Islands, Guernsey, St. Peter Port, Royal Avenue, 1 Royal Plaza (dále jen „GPEF III“), který jejím prostřednictvím realizuje kapitálové investice do společností, jejich rozvoje a následného prodeje za účelem zhodnocení vložených prostředků. Společnosti náležející do stejné podnikatelské skupiny jako společnost NOBIUM se na území České republiky zabývají zejména poskytováním služeb pro farmaceutické společnosti v oblasti výzkumu a vývoje léčiv, zejména prováděním analýz a studií a vývojem analytických metod (prostřednictvím společnosti Quinta-Analytica spol. s r.o.), maloobchodním prodejem spotřební elektroniky, domácích spotřebičů, počítačové techniky a telekomunikačních zařízení (např. HP Tronic-prodejny elektro a.s. a DATART INTERNATIONAL, a.s.), výrobou komponentů pro zařízení v oblastech energetiky, petrochemie a dopravy (Sanborn a.s.), výrobou zařízení pro průmyslovou automatizaci a přesnou nástrojářskou výrobu a dodávkami průmyslových pohonů (D2G a.s.), dodávkami ucelených řešení v oblasti informačních a telekomunikačních technologií (mj. společnost ARANEA TECHNOLOGY a.s.), poskytováním služeb v oblasti podnikového stravování (GTH Catering a.s.), vývojem a realizací obchodních interiérů (3070, a.s.) nebo vývojem, výrobou a dodávkami vzduchových filtrů (KS Klima-Service, a.s).
4. Společnost AVALLON je rovněž holdingová společnost založená za účelem realizace investic, přičemž sama je dceřinou společností fondu soukromého kapitálu AVALLON MBO Fund II C.V., se sídlem Nizozemské království, Amsterdam, Prins Bernhardplein 200 (dále jen „AVALLON MBO“), který jejím prostřednictvím nabývá a drží majetkové podíly v jiných společnostech. Společnosti kontrolované investičním fondem AVALLON MBO se na území Evropy, včetně České republiky, zabývají mj. výrobou a dodávkami kosmetiky a toaletních potřeb, minerálních vod a sycených nápojů nebo bezpečnostních systémů či poskytováním podnikových softwarových řešení.[2]
5. Společnost Stangl Technik Česko se na území České republiky zabývá zejména poskytováním komplexních služeb v oblasti technického zařízení budov, které zahrnují projektování, výrobu a dodávky vytápění, ventilace, chlazení či klimatizace pro administrativní, průmyslové, obchodní a jiné budovy a dále rovněž instalaci kanalizací, vodovodů, silnoproudých a slaboproudých elektrických rozvodů. V omezené míře se zabývá rovněž renovací a údržbou komerčních nemovitostí a průmyslových zařízení.
6. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
POUČENÍ
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
Obdrží:
JUDr. Tomáš Čihula, LL.M. Eur., Ph.D., advokát
Kinstellar s.r.o., advokátní kancelář
Palác Myslbek, Na Příkopě 19
117 19 Praha 1
ID DS: tuu5b8d
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy