Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0403/2018/KS, zahájeném dne 5. 10. 2018 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společnosti AŽD Praha s.r.o., se sídlem Praha 10, Žirovnická 2/3146, IČO 48029483, a pana J. M., zastoupených JUDr. Vilémem Podešvou, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 1683/127, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě (i) „Rámcové smlouvy o převodu 70 % obchodního podílu s prodejní opcí ke zbývajícímu 30 % podílu ve společnosti BREMA, spol. s r.o.“, uzavřené dne 28. 8. 2018, mezi společností AŽD Praha s.r.o., se sídlem Praha 10, Žirovnická 2/3146, IČO 48029483, jako kupujícím, a panem J. M., jako prodávajícím, a navazující (ii) smlouvy o převodu podílu a (iii) Dohody společníků o výkonu hlasovacích práv ve společnosti BREMA, spol. s r.o., jež mají být rovněž uzavřeny mezi společností AŽD Praha s.r.o. a panem J. M., v jejichž konečném důsledku má společnost AŽD Praha s.r.o. získat obchodní podíl představující 70 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti BREMA, spol. s r.o., se sídlem Praha 4, Klánova 1535/65a, IČO 44264321, a společně s panem J. M., který bude držet obchodní podíl představující 30 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti BREMA, spol. s r.o., nabýt možnost vykonávat společnou kontrolu nad touto společností, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,
povoluje.
Odůvodnění
1.K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s ve výroku uvedenými dokumenty, v jejichž důsledku má společnost AŽD Praha s.r.o., se sídlem Praha 10, Žirovnická 2/3146, IČO 48029483 (dále jen „AŽD“), získat obchodní podíl představující 70 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti BREMA, spol. s r.o., se sídlem Praha 4, Klánova 1535/65a, IČO 44264321 (dále jen „BREMA“). Současně, na základě ustanovení uvedené smluvní dokumentace, která upravuje podmínky, za kterých bude společnost BREMA provozována a řízena, zejména pak vzhledem ke skutečnosti, že rozhodnutí ve společnosti BREMA budou přijímána vždy pouze společně oběma jejími společníky, a to prostřednictvím hlasování na valné hromadě a/nebo prostřednictvím společného rozhodování jejích jednatelů,[1] má společnost AŽD nabýt možnost vykonávat společně s panem J. M., který bude držet 30% obchodní podíl ve společnosti BREMA, nad touto společností společnou kontrolu.
2.Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
3.Společnost AŽD působí sama nebo prostřednictvím svých dceřiných společností na území České republiky, Slovenska a dalších států střední a východní Evropy a Asie v oblasti specializovaných dodávek při výstavbě kolejové a silniční dopravní infrastruktury, když se zabývá zejména vývojem, výrobou, dodávkami a servisem zabezpečovacích a sdělovacích systémů, kabelů a optických sítí pro přenos dat pro železniční dopravu, dodávkami silniční telematiky, výrobou a instalací rozváděčů, dále působí rovněž v oblastech tzv. facility managementu nebo výroby nábytku.
4.Pan J. M. je fyzická osoba, která je před realizací posuzovaného spojení soutěžitelů jediným společníkem ve společnosti BREMA. Prostřednictvím jím kontrolovaných společností (Jateční 4 a.s. a Bolkovská paseka, a.s.) působí pan J. M. dále v oblasti správy a údržby nemovitostí a v oblasti ubytovacích služeb.
5.Společnost BREMA působí na území České republiky, Slovenska, Německa, Srbska a Ruska zejména v oblastech (i) dodávek silno- a slaboproudé elektroinstalace, tj. realizace elektromontážních a elektroinstalačních prací pro průmyslové podniky, obchodní centra, dopravní stavby a energetická zařízení, (ii) výroby a instalace rozváděčů, (iii) dodávek souborů pro technické zabezpečení budov, tj. vytápění, chlazení a vzduchotechniky, (iv) dodávek stabilních hasicích zařízení, (v) tzv. facility managementu a (vi) dodávek a servisu výtahové techniky.
6.Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
POUČENÍ
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
Obdrží:
JUDr. Vilém Podešva, LL.M., advokát
ROWAN LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.
Na Pankráci 1683/127
140 00 Praha 4
IDDS: vhidv4j
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
[1] Každý ze společníků společnosti BREMA má právo nominovat jednoho z jednatelů společnosti.
2018_S0403.pdf 324 KB