číslo jednací: S0368/2019/KS-28955/2019/840/ABi
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů, společností VELKÁ PECKA s.r.o. / MY FOOD WHOLESALES s.r.o. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2019 |
| Datum nabytí právní moci | 7. 11. 2019 |
| Dokumenty |  2019_S0368.pdf 296 KB |
|
Č. j.:ÚOHS-S0368/2019/KS-28955/2019/840/ABi |
|
Brno: 22. 10. 2019 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0368/2019/KS, zahájeném dne 4. 10. 2019 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti VELKÁ PECKA s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 100/94, IČO 03024130, zastoupeného JUDr. Robertem Nerudou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 2116/15, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů, společností VELKÁ PECKA s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 100/94, IČO 03024130, na straně jedné, a MY FOOD WHOLESALES s.r.o., se sídlem Praha 4, Chodov, Türkova 2319/5b, IČO 08379114, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s dokumentem „Term Sheet“, uzavřeným dne [„obchodní tajemství“] mezi společnostmi VELKÁ PECKA s.r.o., MyFoodMarket, s.r.o., se sídlem Březina č.p. 103, IČO 29282721, Rohlik.cz investment a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Pobřežní 394/12, IČO 04711602, Brno Investment Group s.r.o., se sídlem Březina č.p. 103, IČO 29194636, MITON Teleport s.r.o., se sídlem Praha 1, Malá Strana, Újezd 450/40, IČO 29154090, M&P Investiční s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 1332/23, IČO 04148592, Enern Chili s.r.o., se sídlem Praha 4, Chodov, Türkova 2319/5b, IČO 02573571, a fyzickými osobami T. Č. a [„obchodní tajemství“], v jejímž konečném důsledku má společnost VELKÁ PECKA s.r.o. získat obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti MY FOOD WHOLESALES s.r.o., a získat tak možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí,[1] v jehož konečném důsledku má společnost VELKÁ PECKA s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 100/94, IČO 03024130 (dále také jen „VP“), nabýt od společnosti MyFoodMarket, s.r.o., se sídlem Březina č.p. 103, IČO 29282721 (dále také jen „MFM“), obchodní podíl odpovídající 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti MY FOOD WHOLESALES s.r.o., se sídlem Praha 4, Chodov, Türkova 2319/5b, IČO 08379114 (dále jen „MFW“). V důsledku výše uvedeného má společnost VP získat možnost přímo výlučně kontrolovat společnost MFW.
2. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
3. Společnost VP na území České republiky působí zejména v oblasti maloobchodního prodeje zboží denní potřeby (například potravin, domácích potřeb, drogerie nebo krmiv pro domácí mazlíčky) prostřednictvím internetového portálu rohlik.cz. Společnost VP je prostřednictvím společností Rohlik.cz investment a.s. a M&P Investiční s.r.o., které se zabývají správou vlastního majetku, výlučně kontrolována panem T. Č. (dále jen „T. Č.“). Pan T. Č. dále na území České republiky kontroluje například společnost Rohlik.cz Finance a.s., jež působí v oblasti emise dluhopisů, či drží podíl ve společnosti MyFoodCentre s.r.o., která je aktivní v oblasti poskytování finančních investic na podnikatelskou činnost zemědělských prvovýrobců, kteří využívají metody pěstování šetrné k životnímu prostředí a zvířatům.
4. Společnost MFW je nově založenou společností, na kterou byly za účelem realizace předmětného spojení soutěžitelů převedeny aktivity společnosti MFM v oblastech (i) velkoobchodního prodeje potravin,[2] (ii) maloobchodního prodeje zboží denní potřeby,[3] (iii) nákupu zboží denní potřeby a (iv) poskytování stravovacích služeb.[4] V době před uskutečněním posuzovaného spojení soutěžitelů je společnost MFW, resp. její výše uvedené převáděné aktivity, nepřímo výlučně kontrolována panem [„obchodní tajemství“]. Společnost MFW působí převážně na území České republiky a zanedbatelně také na území Slovenska.
5. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad ses podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
Otisk úředního razítka
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
Obdrží
JUDr. Robert Neruda, Ph.D., advokát
HAVEL & PARTNERS, s.r.o., advokátní kancelář
Titanium Business Complex
Nové sady 996/25
602 00 Brno
ID DS: zz79uga
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
PM 7. 11. 2019
[1] Následně má být mezi společností VELKÁ PECKA s.r.o., jako kupujícím, a společností MyFoodMarket, s.r.o., jako prodávajícím, uzavřena „Smlouva o převodu obchodního podílu“, na jejímž základě dojde k převodu obchodního podílu představujícího 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti MY FOOD WHOLESALES s.r.o. na kupujícího, který tak získá možnost uvedenou společnost výlučně kontrolovat.
[2] Konkrétně v této oblasti působí společnost MFW pod značkou My Food, kdy jsou prostřednictvím velkoobchodu prodávány zejména potraviny, potravinové doplňky, aromaterapie, kosmetika či drogistické zboží, a pod značkou Freshbedýnky, v jejímž rámci jsou prostřednictvím velkoobchodu prodávány potraviny, domácí potřeby, drogistické zboží a krmiva pro domácí mazlíčky.
[3] Zde působí společnost MFW pod značkou Freshbedýnky.
[4] Převáděné aktivity v oblasti poskytování stravovacích služeb sestávají z více částí, a to konkrétně z dvou bister - My Food Holandská v Brně a My Food Corso v Praze, a jednoho firemního bistra, dále pak z části poskytující malý catering obchodním společnostem a části zabývající se výrobou pokrmů v centrální kuchyni.
