číslo jednací: 14543/2021/873/ABi
spisová značka: S0144/2021/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů BayWa r.e. AG / Solid Power Distribution, s.r.o.
• Účastníci:
  1. BayWa r.e. AG
  2. Solid Power Distribution, s.r.o.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2021
• Datum nabytí právní moci: 3. 5. 2021

Spisová značka:  ÚOHS-S0144/2021/KS Číslo jednací: ÚOHS-14543/2021/873/ABi

Brno 30.04.2021

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0144/2021/KS, zahájeném dne 14. 4. 2021 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti BayWa r.e. AG, se sídlem Spolková republika Německo, Mnichov, Arabellastraβe 4, zastoupeného JUDr. PhDr. Liborem Prokešem, advokátem, se sídlem Praha 1, Na Poříčí 1079/3a, Palladium, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů BayWa r.e. AG, se sídlem Spolková republika Německo, Mnichov, Arabellastraβe 4, na straně jedné, a Solid Power Distribution, s.r.o., se sídlem Praha 4, Krč, Budějovická 601/128, IČO 03841413, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s Předběžnou dohodou, uzavřenou dne 19. 11. 2020 mezi společností BayWa r.e. AG, jako kupujícím, a společností ENERGON HOLDING a.s., se sídlem Praha 4, Krč, Budějovická 601/128, IČO 07213492, a fyzickými osobami D. D., J. H., J. Š. a J. N., jako prodávajícími, v jejímž konečném důsledku má společnost BayWa r.e. AG nabýt obchodní podíl představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Solid Power Distribution, s.r.o., a tím i získat možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad touto společností, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost BayWa r.e. AG, se sídlem Spolková republika Německo, Mnichov, Arabellastraβe 4 (dále jen „BayWa“), nabýt od společnosti ENERGON HOLDING a.s., se sídlem Praha 4, Krč, Budějovická 601/128, IČO 07213492, a fyzických osob – D. D., J. H., J. Š. a J. N., obchodní podíly odpovídající v souhrnu 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Solid Power Distribution, s.r.o., se sídlem Praha 4, Krč, Budějovická 601/128, IČO 03841413 (dále jen „SPD“), a tím i získat možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu.

2. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3. Společnost BayWa je v současné době přímo výlučně kontrolována holdingovou společností BayWa AG. Akcie společnosti BayWa jsou volně obchodovány na burzách cenných papírů ve Frankfurtu nad Mohanem a v Mnichově.

4. Společnost BayWa AG a společnosti, nad kterými tato společnost vykonává kontrolu (dále jen „Skupina BayWa“), jsou činné celosvětově, přičemž působí mimo jiné v oblastech (i) energetiky, (ii) zemědělství (konkrétně v odvětvích obchodu se zemědělskými produkty,[1] produkce některých zemědělských produktů[2] či obchodu se zařízeními a stroji pro zemědělství[3]) a (iii) obchodu se stavebním materiálem. V České republice pak působí Skupina BayWa zejména prostřednictvím společností RWA Czechia s.r.o., EUROGREEN CZ s.r.o., RWA Raiffeisen Ware Austria Aktiengesellschaft, BayWa AG, Royal Ingredients Group B.V., URL AGRAR GmbH, Lagerhaus Technik-Center GmbH & Co. KG, CLAAS Nordostbayern GmbH & Co. KG, TechnikCenter Grimma GmbH, LTZ Chemnitz GmbH, PARGA Park- und Gartentechnik Gesellschaft m.b.H. či RWA SLOVAKIA spol. s r.o., a to především v oblastech (i) poskytování komplexních služeb v oblasti zemědělství,[4] (ii) poskytování komplexních služeb v oblasti zakládání, údržby a regenerace trávníků, (iii) energetiky či (iv) obchodu se stavebními materiály.

5. Účastník řízení a jím kontrolované společnosti (dále jen „Podskupina BayWa r.e.“) působí zejména v Evropě, severní Americe a asijsko-pacifické oblasti především v odvětví nabízení komplexních projektových řešení v oblasti obnovitelných zdrojů energie, jež zahrnují počáteční plánování a konzultace, project development, výstavbu na klíč a průběžné technické a komerční řízení provozu. Na území České republiky Podskupina BayWa r.e. působí v omezené míře v oblastech (i) distribuce komponentů pro solární elektrárny a (ii) poskytování služeb technické správy fotovoltaické elektrárny, a to prostřednictvím společností BayWa r.e. Solar Energy Systems GmbH a BayWa r.e. Operation Services GmbH.

6. Nabývaná společnost SPD je činná zejména v České republice, Polsku a Maďarsku. V České republice působí tato společnost v oblasti velkoobchodního prodeje komponentů pro solární elektrárny a poskytování služeb s tímto zbožím souvisejících (technický servis, školení).

7. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

PM 3. 5. 2021

Obdrží

JUDr. PhDr. Libor Prokeš, advokát

CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang, advokáti, v.o.s.

Palladium, Na Poříčí 1079/3a

110 00 Praha 1

IDDS: 6regiyb

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

---

[1] Např. obchodu s obilím či sójou.

[2] Např. jádrového ovoce či měkkého peckového ovoce.

[3] Např. traktorů.

[4] Jedná se např. o nabízení osiv a vývoj vlastních odrůd registrovaných v České republice, dále distribuci hnojiv a prostředků na ochranu rostlin.