číslo jednací: 21346/2021/873/DVá
spisová značka: S0211/2021/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů Central European Supermarkets, s.r.o. / FF Holding s.r.o. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2021 |
| Datum nabytí právní moci | 28. 6. 2021 |
| Dokumenty |  2021_S0211.pdf 170 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0211/2021/KS Číslo jednací: ÚOHS-21346/2021/873/DVá |
|
Brno 25.06.2021 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0211/2021/KS, zahájeném dne 7. 6. 2021 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Central European Supermarkets, s.r.o., se sídlem Praha 1, Staré Město, Ovocný trh 573/12, IČO 09776648, zastoupeného JUDr. Robertem Nerudou, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 2116/15, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů Central European Supermarkets, s.r.o., se sídlem Praha 1, Staré Město, Ovocný trh 573/12, IČO 09776648, na straně jedné, a FF Holding s.r.o., se sídlem Tábor, Chýnovská 1917/9, IČO 031115640, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Rámcové smlouvy o převodu podílů“, uzavřené dne 2. 6. 2021, mezi společností Central European Supermarkets, s.r.o., jako kupujícím, a P. F., M. F., P. F., L. A., J. B., M. N., a K. G., jako prodávajícími, v jejímž konečném důsledku má společnost Central European Supermarkets, s.r.o. nabýt obchodní podíly představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti FF Holding s.r.o., a tím i možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost Central European Supermarkets, s.r.o., se sídlem Praha 1, Staré Město, Ovocný trh 573/12, IČO 09776648 (dále jen „CES“), nabýt obchodní podíly představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti FF Holding s.r.o., se sídlem Tábor, Chýnovská 1917/9, IČO 031115640 (dále jen „FFH“), a tím i možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
2. Společnost CES byla založena za účelem nabytí obchodních podílů ve společnosti FFH. Společnost CES je kontrolována společností Alpha Retail, a.s., která je součástí soukromého investičního fondu Oriens Fund II, v jehož čele stojí pan K. O. (dále též „skupina Oriens“). Skupina Oriens působí zejména v Maďarsku, a to v oblasti maloobchodního prodeje zboží denní potřeby, v oblasti výroby mraženého pečiva a provozování franšízové sítě prodejců pečiva. Na území České republiky je skupina Oriens aktivní především v oblastech (i) vývoje a výroby obytných, sanitárních skladových a technologických kontejnerů a modulárních staveb (prostřednictvím společností Moravia Containers, a.s., a CONTIMADE s.r.o.), (ii) průmyslové automatizace (AUTOMA CZ s.r.o.) a (iii) pronájmu nemovitostí (Alpha Modular & Rentals, a.s.).
3. Nabývaná společnost FFH působí na území České republiky zejména v oblasti maloobchodního a velkoobchodního prodeje zboží denní potřeby. V oblasti maloobchodního prodeje zboží denní potřeby je společnost FFH aktivní prostřednictvím společnosti FLOSMAN a.s., která na území Jihočeského a Jihomoravského kraje a kraje Vysočina aktuálně provozuje 67 vlastních prodejen pod značkou FLOP TOP, přičemž další 3 prodejny pod touto značkou jsou provozovány třetími osobami na základě franšízové smlouvy. V oblasti velkoobchodního prodeje je společnost FFH činná rovněž prostřednictvím společnosti FLOSMAN a.s., jež zastřešuje nákupní sdružení prodejen zboží denní potřeby provozovaných třetími osobami pod obchodní značkou FLOP a POTRAVINY CZ a současně dodává potraviny a další zboží denní potřeby rovněž do dalších samostatných maloobchodních prodejen a podniků činných v oblasti gastronomie. V omezeném rozsahu působí společnost FFH prostřednictvím společnosti Lahůdky Vavřík a spol., s r.o., v oblasti výroby a prodeje lahůdek a specialit.
4. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
Otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží:
JUDr. Robert Neruda, Ph.D., advokát
HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář
Titanium Business Complex
Nové sady 996/25
602 00 Brno
ID DS: zz79uga
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 28. 6. 2021.