číslo jednací: 39165/2021/873/ABi
spisová značka: S0506/2021/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů MAGNA Automotive Europe GmbH / KLEIN automotive s.r.o.
• Účastníci:
  1. MAGNA Automotive Europe GmbH
  2. KLEIN automotive s.r.o.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2021
• Datum nabytí právní moci: 19. 11. 2021

Spisová značka:  ÚOHS-S0506/2021/KS Číslo jednací:      ÚOHS-39165/2021/873/ABi

Brno 19. 11. 2021

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0506/2021/KS, zahájeném dne 2. 11. 2021 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti MAGNA Automotive Europe GmbH, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Technologiestraβe 8, zastoupeného Mgr. Barborou Šafaříkovou, advokátkou, se sídlem Praha 1, Na Poříčí 1079/3a, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů MAGNA Automotive Europe GmbH, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Technologiestraβe 8, na straně jedné, a KLEIN automotive s.r.o., se sídlem Štíty, Nádražní 100, IČO 47683228, na straně druhé, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o prodeji a koupi obchodního podílu týkající se akvizice KLEIN automotive s.r.o. uzavřené dne [„obchodní tajemství“] mezi společností MAGNA Automotive Europe GmbH, jako kupujícím, a společností K-INVEST uzavřený investiční fond, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 1332/23, IČO 24249319, jako prodávajícím, v jejímž důsledku má společnost MAGNA Automotive Europe GmbH získat obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti KLEIN automotive s.r.o., a tím i možnost tuto společnosti výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost MAGNA Automotive Europe GmbH, se sídlem Rakouská republika, Vídeň, Technologiestraβe 8 (dále jen „MAGNA“), nabýt od společnosti K-INVEST uzavřený investiční fond, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 1332/23, IČO 24249319, obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti KLEIN automotive s.r.o., se sídlem Štíty, Nádražní 100, IČO 47683228 (dále jen „KLEIN“), a tím i získat možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu.

2.             Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.             Společnost MAGNA je součástí podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost Magna International Inc. (dále jen „Skupina Magna“). Společnosti ze Skupiny Magna působí celosvětově v oblasti automobilového průmyslu a hlavní činností této podnikatelské skupiny je design, vývoj, výroba a dodávky automobilových systémů, sestav, modulů a součástek zejména pro výrobce originálních dílů (OEM) pro osobní a lehká užitková vozidla v Severní a Jižní Americe, Evropě, Asii a Africe.

4.             V České republice působí Skupina Magna například prostřednictvím společností Magna Automotive (CZ) s.r.o., Magna Cartech spol. s r.o., Magna Exteriors (Bohemia) s.r.o., MAGNA Seating Pilsen, s.r.o., či Magna Lighting Czech s.r.o. především v oblastech just-in-time[1] výroby kompletních autosedaček, výroby kovových rámů sedadel, neboť vyvíjí a vyrábí podpěry pro automobilový průmysl, a výroby dalších autodílů.

5.             Nabývaná společnost KLEIN působí na území České republiky zejména v oblasti výroby a dodávek plochých ocelových dílů pro motorová vozidla[2] OEM a Tier 1 dodavatelům, dále například působí v oblastech výroby tlumičů a výroby dílů do klimatizačních sestav. Kromě České republiky dodává tato společnost své zboží i do dalších evropských států, jako např. [„obchodní tajemství“], ale i mimo Evropu. V době před uskutečněním posuzované transakce má nad společností KLEIN možnost vykonávat výlučnou kontrolu P. K..

6.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží:

Mgr. Barbora Šafaříková, advokátka

c/o Noerr s.r.o.

Na Poříčí 1079/3a

110 00 Praha 1

IDDS: a9jcny5

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

PM 19. 11. 2021

---

[1] Just-in-time je metoda, kdy materiál dorazí přesně včas, kdy je potřeba. To se vztahuje jak na nakoupený, tak na dodávaný materiál, a právě zpracovávaný materiál. V ideálním případě, pokud pracovník potřebuje součástku, měla by dorazit přesně v moment, kdy ji potřebuje.

[2] Společnost KLEIN se v této souvislosti zabývá zakázkovou výrobou lisovaných a svařovaných dílů, obráběných a tvarovaných kovových dílů a montování dílů pro osobní a lehké užitkové vozy.