číslo jednací: 33093/2021/873/MWi
spisová značka: S0396/2021/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů CREDITAS ASSETS SICAV a.s. / EC Biowatt a.s. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2021 |
| Datum nabytí právní moci | 5. 10. 2021 |
| Dokumenty |  2021_S0396.pdf 178 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0396/2021/KS Číslo jednací: ÚOHS-33093/2021/873/MWi |
|
Brno 1. 10. 2021 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0396/2021/KS, zahájeném dne 13. 9. 2021 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti CREDITAS ASSETS SICAV a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 09783261, zastoupeného Mgr. Davidem Vosolem, M.B.A., advokátem, se sídlem Praha 1, Staré Město, Ovocný trh 1096/8, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů CREDITAS ASSETS SICAV a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 09783261, na straně jedné, a EC Biowatt a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Rybná 716/24, IČO 28216156, na straně druhé, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s dokumentem nazvaným „Term sheet“ uzavřeným mezi společností UCED s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 06403981, a M. Š., T. H., a P. P., v jehož důsledku má společnost CREDITAS ASSETS SICAV a.s. nabýt akcie představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti EC Biowatt a.s., a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s dokumentem uvedeným ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost CREDITAS ASSETS SICAV a.s., se sídlem Praha 8, Karlín, Sokolovská 675/9, IČO 09783261 (dále jen „CREDITAS ASSETS SICAV“), nabýt akcie představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti EC Biowatt a.s., se sídlem Praha 1, Staré Město, Rybná 716/24, IČO 28216156 (dále jen „EC Biowatt“), a získat tak možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu.
2. Společnost EC Biowatt kontroluje několik společností, konkrétně společnosti i) EC Distribuce a.s., IČO 28550510 (dále jen „EC Distribuce“), ii) EC Elektro s.r.o., IČO 07666900 (dále jen „EC Elektro“), iii) EC Teplárenská s.r.o., IČO 10836942 (dále jen „EC Teplárenská“), iv) EC Trade s.r.o., IČO 07666926 (dále jen „EC Trade“), všechny se sídlem Praha 1, Staré Město, Rybná 716/24, v) EC Palivová s.r.o., se sídlem Kutná Hora, Karlov 197, IČO 28957407 (dále jen „EC Palivová“), a vi) EC Kutná Hora s.r.o., se sídlem Kutná Hora - Karlov 197, IČO 28497422 (dále jen „EC Kutná Hora“). Součástí převodu v rámci posuzovaného spojení soutěžitelů však nemají být společnosti EC Trade a EC Kutná Hora, neboť před podpisem transakční dokumentace má dojít k převedení podílů v těchto společnostech na osobu, která není součástí podnikatelské skupiny jako společnost CREDITAS ASSETS SICAV.
3. Společnost CREDITAS ASSETS SICAV má nicméně rovněž získat možnost kontrolovat část závodu společnosti EC Kutná Hora, spočívající v energetickém zařízení pro kombinovanou výrobu elektřiny a tepla v parním kotli o jmenovitém výkonu [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] a v kondenzační parní odběrové turbíně o výkonu [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], včetně veškerého příslušenství, a v nemovitostech, kde se toto zařízení nachází (dále jen „část závodu EC Kutná Hora“).
4. Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
5. Společnost CREDITAS ASSETS SICAV je součástí podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí pan P. H. (dále jen „Skupina CREDITAS“). Skupina CREDITAS je na území České republiky činná zejména v oblastech bankovnictví (prostřednictvím společnosti Banka CREDITAS a.s.), energetiky (Českomoravská distribuce s.r.o., UCED Chomutov s.r.o., UCED Vítkovice a.s., UCED Distribuce s.r.o., UCED Kopřivnice s.r.o. a UCED Přerov s.r.o.), zemědělství (MORAVAN Mléčná farma a.s.), pronájmu nemovitostí (REZIDENCE U PARKU s.r.o., Pereta Estates s.r.o. a BONUM reality, s.r.o.), či poskytování zdravotní péče (např. Alzheimercentrum Prácheň, z.ú., Alzheimercentrum Jihlava, z.ú., Alzheimercentrum Filipov, z.ú. a Alzheimercentrum Zlosyň, z.ú).
6. Společnost EC Biowatt je holdingovou společností, kterákontroluje níže uvedené společnosti, jež mají být součástí převodu v rámci posuzovaného spojení soutěžitelů. Jedná se o společnosti i) EC Distribuce, která pronajímá jí vlastněné nemovitosti a technologie, ii) EC Elektro, činná v oblasti výroby elektřiny a tepla, iii) EC Teplárenská, působící v oblasti rozvodu a prodeje tepelné energie, a iv) EC Palivová, která se zabývá nákupem a prodejem zemědělské biomasy. Součástí převodu má být rovněž část závodu společnosti EC Kutná Hora, která působí v oblasti výroby tepelné energie a elektřiny.[1]
7. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Obdrží
Mgr. David Vosol, M.B.A., advokát
bpv Braun Partners s.r.o.
Ovocný trh 1096/8
110 00 Praha 1
ID DS: ugqfwvr
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 5. 10. 2021.
[1] Společnost EC Kutná hora byla rovněž aktivní v oblasti rozvodu tepelné energie, část závodu předmětné společnosti, která se touto činností zabývala, však byla 20. 8. 2021 převedena na společnost EC Teplárenská.