číslo jednací: 38454/2021/873/LBř
spisová značka: S0501/2021
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | spojení soutěžitelů LIF, a. s. / MZ Liberec, a. s. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | nepodléhá povolení |
| Rok | 2021 |
| Datum nabytí právní moci | 16. 11. 2021 |
| Dokumenty |  2021_S0501.pdf 370 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0501/2021/KS Číslo jednací: ÚOHS-38454/2021/873/LBř |
|
Brno 15. 11. 2021 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0501/2021/KS, zahájeném dne 27. 10. 2021 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti LIF, a.s., se sídlem Liberec, Liberec V-Kristiánov, Jablonecká 7/22, IČO 40232751, zastoupeného Mgr. Robertem Musilem, advokátem, se sídlem Liberec, Liberec I-Staré Město, Gorkého 658/15, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů LIF, a.s., se sídlem Liberec, Liberec V-Kristiánov, Jablonecká 7/22, IČO 40232751, a MZ Liberec, a.s., se sídlem Rudník č.p. 4, IČO 47306581, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Smlouvy o prodeji a koupi akcií v MZ Liberec, a.s.“, uzavřené dne 27. 10. 2021 mezi [ … obchodní tajemství… ], jako prodávajícími, a společností LIF, a.s., jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost LIF, a.s. nabýt akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti MZ Liberec, a.s., a získat tak možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, podle § 13 téhož zákona povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
NEPODLÉHÁ.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má společnost LIF, a.s., se sídlem Liberec, Liberec V-Kristiánov, Jablonecká 7/22, IČO 40232751 (dále jen „LIF“), nabýt akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti MZ Liberec, a.s., se sídlem Rudník č.p. 4, IČO 47306581 (dále jen „MZ Liberec“), a získat tak možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.
2. Skutečnost, že se Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) spojením zabývá, byla v souladu s § 16a odst. 2 zákona zveřejněna na internetových stránkách Úřadu dne 29. 10. 2021. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek a ani později Úřad žádnou námitku k uvedené transakci neobdržel.
3. Při posuzování navrhované transakce vycházel Úřad zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající posuzované spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů.
I. Charakteristika účastníků transakce
4. Společnost LIF[1]a jí kontrolované společnosti (dále společně také jen „Soutěžitel LIF“) působí na území České republiky v oblastech pivovarnictví, chmelařství, účetnictví, hoteliérství, správy nemovitostí a developerské činnosti.
5. Celkový čistý obrat Soutěžitele LIF dosažený v roce 2020[2] na území České republice činil cca 1,172 miliardy Kč.
6. Nabývaná společnost MZ Liberec je v České republice činná v oblasti výroby a dodávek rozvodů medicinálních plynů a oblasti výroby a dodávek elektrických zařízení pro zdravotnictví, okrajově je pak činná i v oblasti stavebnictví[3]. Nabývaná společnost MZ Liberec kontroluje společnosti MZ Slovakia, s.r.o., sídlící na území Slovenska, a další dvě společnosti sídlící na území Ruské federace. Uvedené společnosti, nad nimiž získá společnost LIF v důsledku posuzovaného spojení nepřímou výlučnou kontrolu, působí v oblastech výroby a velkoobchodu s elektrickými zařízeními pro zdravotnictví a distribuce, montáží a oprav těchto zařízení a oblasti výroby a prodeje rozvodů medicinálních plynů.
7. Celkový čistý obrat nabývaného soutěžitele MZ Liberec dosažený v roce 2020[4] na území České republiky činil méně než 250 milionů Kč.
II. Notifikační podmínky
8. K tomu, aby transakce představovala spojení soutěžitelů podléhající povolení Úřadu, se vyžaduje splnění dvou notifikačních kritérií. Zaprvé musí transakce představovat některou z forem spojení soutěžitelů vymezených v § 12 zákona, přičemž se rovněž vyžaduje, aby taková transakce, má-li být považována za spojení soutěžitelů, byla dlouhodobého charakteru, tedy aby jejím důsledkem byla dlouhodobá změna struktury trhu. Zadruhé se vyžaduje, aby spojující se soutěžitelé přesáhli prahové hodnoty obratů, které jsou stanoveny v § 13 zákona.
9. Protože v důsledku navrhované transakce má společnost LIF získat možnost výlučně kontrolovat společnost MZ Liberec, jedná se v posuzovaném případě o získání možnosti kontroly ve smyslu ustanovení § 12 odst. 2 zákona, podle kterého se za spojení soutěžitelů považují případy, kdy jeden nebo více podnikatelů anebo jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují alespoň jednoho soutěžitele, získá možnost přímo či nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele nebo jeho část, zejména nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů anebo smlouvou nebo jinými způsoby, které jim umožňují takového soutěžitele nebo jeho část kontrolovat.
10. V dalším kroku se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu.
11. Podle § 13 zákona spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže a) celkový čistý obrat spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, nebo b) čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky v případě spojení podle § 12 odst. 2 soutěžitelem nebo jeho částí, nad nímž je získávána kontrola, je vyšší než 1,5 miliardy Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosažený za poslední účetní období dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1,5 miliardy Kč.
12. Protože čistý obrat dosažený nabývaným soutěžitele MZ Liberec za poslední účetní období na trhu České republiky nepřesahuje hranici 250 mil. Kč, není splněno obratové notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, podle kterého se vyžaduje, aby alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč.
13. Stejně tak není splněno ani obratové notifikační kritérium podle § 13 písm. b) zákona, protože čistý obrat dosažený nabývaným soutěžitelem MZ Liberec na trhu České republiky za poslední účetní období nepřesáhl hranici 1,5 miliardy Kč.
14. Vzhledem ke skutečnosti, že spojující se soutěžitelé nedosáhli za poslední ukončené účetní období zákonem požadovaných obratů, předmětné spojení soutěžitelů nepodléhá povolení Úřadu. Z tohoto důvodu Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.
místopředseda
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 16. 11. 2021.
Obdrží
Mgr. Robert Musil, advokát
Havelka & Musil VGD Legal, s.r.o., advokátní kancelář
Gorkého 658/15
460 05 Liberec, Liberec I-Staré Město
IDDS: imushdc
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy