číslo jednací: 16041/2022/873
spisová značka: S0185/2022/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů VIVANTIS a.s. / LGSTCS, a.s. / Allegro.eu
• Účastníci:
  1. VIVANTIS a.s.
  2. LGSTCS, a.s.
  3. Allegro.eu
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2022
• Datum nabytí právní moci: 16. 5. 2022

Spisová značka:  ÚOHS-S0185/2022/KS Číslo jednací:      ÚOHS-16041/2022/873

Brno 13. 5. 2022

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0185/2022/KS, zahájeném dne 26. 4. 2022 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Allegro.eu, se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, 1, rue Hildegard von Bingen, zastoupeného Mgr. Janem Dobrým, BA (Hons), advokátem, se sídlem Praha 1, Jungmannova 24, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o převodu části závodu uzavřené dne 31. 3. 2022 mezi společností VIVANTIS a.s., se sídlem Chrudim II, Školní náměstí 14, IČO 25977687, jako prodávajícím, a společností LGSTCS, a.s., se sídlem Praha 7, Holešovice, U garáží 1611/1, IČO 04126751, jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost Allegro.eu, se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, 1, rue Hildegard von Bingen, získat možnost nepřímo, prostřednictvím společnosti LGSTCS, a.s., výlučně kontrolovat část soutěžitele představovanou částí závodu společnosti VIVANTIS a.s., která se zabývá nákupem reklamního prostoru v médiích, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentu uvedeného ve výroku tohoto rozhodnutí, v jehož důsledku má společnost Allegro.eu, se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, 1, rue Hildegard von Bingen (dále jen „Allegro.eu“), získat možnost nepřímo, prostřednictvím společnosti LGSTCS, a.s., se sídlem Praha 7, Holešovice, U garáží 1611/1, IČO 04126751, výlučně kontrolovat část soutěžitele představovanou částí závodu společnosti VIVANTIS a.s., se sídlem Chrudim II, Školní náměstí 14, IČO 25977687, která se zabývá nákupem reklamního prostoru v médiích (dále jen „Nabývaná část soutěžitele VIVANTIS“).

2.             Nabývaná část soutěžitele VIVANTIS dosáhla za poslední ukončené účetní období na území České republiky obratu nižšího než 250 milionů Kč. Zákon však v § 14 odst. 5 uvádí, že došlo-li v průběhu 2 let mezi týmiž soutěžiteli ke dvěma a více spojením, posuzují se taková spojení společně jako spojení jedno.

3.             V této souvislosti Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) konstatuje, že dne 13. 12. 2021 vydal ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0577/2021/KS rozhodnutí č. j. ÚOHS-42260/2021/873/JMě, kterým povolil nabytí 100 % akcií společnosti Mall Group a.s., se sídlem Praha 7, Holešovice, U garáží 1611/1, IČO 08553866 (dále jen „Mall Group“), a 100% obchodního podílu ve společnosti WE|DO CZ s.r.o., se sídlem Zdiby, Pražská 180, IČO 08313628 (dále jen „WE|DO“, společnosti Mall Group a WE|DO společně dále také jen „Skupina Mall“), ze strany společnosti Allegro.eu (dále jen „správní řízení 2021“).

4.             Společnosti ze Skupiny Mall a společnost VIVANTIS byly přitom před realizací transakce povolené Úřadem ve správním řízení 2021 součástí jednoho a téhož soutěžitele. Z tohoto důvodu je pro účely posouzení splnění notifikačních kritérií definovaných v § 13 zákona nutné postupovat v souladu s ustanovením § 14 odst. 5 zákona a do obratu Nabývané části soutěžitele VIVANTIS započítat i obraty dosažené Skupinou Mall. 

5.             Nabytí kontroly nad Nabývanou částí soutěžitele VIVANTIS pak splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. b) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu.  

6.             Společnost Allegro.eu stojí v čele podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina Allegro“), která působí prostřednictvím společnosti Allegro.pl a její e-commerce platformy Allegro v oblasti prodeje zboží spotřebitelům, a to zejména na území Polska. Platforma Allegro nabízí širokou škálu spotřebního zboží, například elektroniku, knihy, módu, potraviny, zboží pro dům a zahradu, sport a cestování či zdraví a krásu. Skupina Allegro je činná také v oblastech služeb spojených s nákupem zboží, jako jsou například doručování zboží, platební služby, reklamní služby, cenové srovnávání nebo prodej vstupenek.

7.             Jak bylo uvedeno výše, uskutečněním spojení soutěžitelů povoleného Úřadem ve správním řízení 2021 získala společnost Allegro.eu možnost kontrolovat také společnosti Mall Group a WE|DO. Společnost Mall Group je holdingovou společností, která zastřešuje zejména společnosti provozující pod značkou Mall internetové obchody v České republice, na Slovensku, v Polsku, Maďarsku a Chorvatsku a internetový obchod pod značkou “mimovrste=)“ ve Slovinsku. Společnost WE|DO působí na území České republiky a prostřednictvím své dceřiné společnosti i na Slovensku v oblasti zajištění odesílání a doručování balíkových zásilek.

8.             Nabývaná část soutěžitele VIVANTIS poskytuje společnosti VIVANTIS a společnostem ze Skupiny Mall působícím na území České republiky a Slovenska služby v oblasti nákupu reklamního prostoru v médiích od mediálních agentur.

9.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží

Mgr. Jan Dobrý, BA (Hons), advokát

Clifford Chance LLP, organizační složka

Jungmannova Plaza

Jungmannova 24

110 00 Praha 1

IDDS: s67328u

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Právní moc: 16. 5. 2022.