číslo jednací: 31692/2020/840/DVá
spisová značka: S0374/2020/KS
| Instance | I. |
|---|---|
| Věc | Spojení soutěžitelů Nej.cz s.r.o. / itself s.r.o. / Telly CE s.r.o. |
| Účastníci |
|
| Typ správního řízení | Spojování soutěžitelů (fúze) |
| Výrok | povoleno |
| Rok | 2020 |
| Datum nabytí právní moci | 28. 10. 2020 |
| Dokumenty |  2020_S0374.pdf 181 KB |
|
Spisová značka: ÚOHS-S0374/2020/KS Číslo jednací: ÚOHS-31692/2020/840/DVá |
|
Brno 12.10.2020 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0374/2020/KS, zahájeném dne 23. 9. 2020 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Nej.cz s.r.o., se sídlem Praha 4, Chodov, Kaplanova 2252/8, IČO 03213595, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
Spojení soutěžitelů Nej.cz s.r.o., se sídlem Praha 4, Chodov, Kaplanova 2252/8, IČO 03213595, na straně jedné, a itself s.r.o., se sídlem Brno, Židenice, Pálavské náměstí 4343/11, IČO 18826016, a Telly CE s.r.o., se sídlem Brno, Zábrdovice, Příkop 843/4, IČO 03317137, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s „Rámcovou smlouvou o transakci (Převod itself s.r.o. a souvisejících aktiv)“, která má být uzavřena mezi společností Nej.cz s.r.o., jako kupujícím, J. D., jako prodávajícím 1, J. J., jako prodávajícím 2, a společností itself s.r.o., jako společností, v jejímž konečném důsledku má společnost Nej.cz s.r.o. nabýt obchodní podíly představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnostech itself s.r.o. a Telly CE s.r.o., a tím i možnost tyto společnosti výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,
POVOLUJE.
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti s ve výroku uvedeným dokumentem, v jehož konečném důsledku má společnost Nej.cz s.r.o., se sídlem Praha 4, Chodov, Kaplanova 2252/8, IČO 03213595 (dále jen „Nej.cz“), nabýt obchodní podíly představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnostech itself s.r.o., se sídlem Brno, Židenice, Pálavské náměstí 4343/11, IČO 18826016 (dále jen „itself“), a Telly CE s.r.o., se sídlem Brno, Zábrdovice, Příkop 843/4, IČO 03317137 (dále jen „Telly CE“), a tím i nabýt možnost vykonávat nad těmito společnostmi přímou výlučnou kontrolu.
2. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
3. K tomu Úřad uvádí následující. Ačkoli společnosti itself a Telly CE jsou v době před uskutečněním posuzované transakce kontrolované ze strany odlišných subjektů, které netvoří součást jednoho podnikatelského uskupení, považuje Úřad nabytí kontroly nad těmito společnostmi ze strany společnosti Nej.cz za související transakce a jedno spojení soutěžitelů ve smyslu zákona, neboť k oběma transakcím má dojít v souvislosti s jednou společnou smlouvou a společnosti itself a Telly CE jsou vzájemně významně propojené z hlediska jejich obchodní činnosti. Společnost Telly CE se jako držitel licence pro televizní vysílání pro koncové uživatele zabývá zejména distribucí televizního obsahu, tj. televizního vysílání, resp. programů odběratelům – internetovým operátorům, kteří požadovanou licencí nedisponují, přičemž licenční poplatky od společnosti itself tvoří významnou část celkového obratu společnosti Telly CE.[1] Současně společnost Telly CE nakupuje technologickou platformu pro vysílání koncovým odběratelům od společnosti itself, která je tak klíčovým obchodním partnerem společnosti Telly CE. S ohledem na výše uvedené skutečnosti má Úřad za to, že obě dílčí transakce spolu věcně i časově souvisejí, představují jedno spojení soutěžitelů a Úřad je v souladu s § 12 odst. 7 zákona posoudil jako jediné spojení.
4. Společnost Nej.cz je aktivní v oblasti telekomunikačních služeb, když sama či prostřednictvím svých dceřiných společností (např. LT Net s.r.o., Nej Kanál s.r.o., MONEX s.r.o. či INTERNET Pb, spol. s r.o.) poskytuje na území České republiky služby přístupu na internet, placené dodávky televizního a rozhlasového signálu pomocí kabelové televize nebo internetu (IPTV) a veřejné telefonní služby (VoIP). Společnost Nej.cz je součástí podnikatelské skupiny, v jejímž čele stojí společnost KAPRAIN HOLDINGS LIMITED (dále jen „Skupina KAPRAIN“). Skupina KAPRAIN působí na území České republiky zejména (i) v oblasti vymáhání pohledávek (prostřednictvím společnosti [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] a jejích dceřiných společností), (ii) v oblasti developerských realitních činností (prostřednictvím společnosti [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] a jejích dceřiných společností) a (iii) v oblasti průmyslových činností (prostřednictvím společnosti [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] a jejích dceřiných společností), kde je činná zejména v telekomunikacích či v chemickém průmyslu, především ve výrobě epoxidových pryskyřic a louhů.
5. Společnost itself působí na území České republiky, resp. na území Jihomoravského kraje, především v oblasti telekomunikací, když se zabývá poskytováním služeb poskytování pevného připojení k internetu pro koncové uživatele a dalších souvisejících služeb, jako jsou např. dodávky televizního vysílání prostřednictvím kabelové sítě a IPTV a dodávky hlasových služeb. Společnost itself je dále aktivní v oblasti výstavby a provozování telekomunikační infrastruktury, tj. páteřních linek sloužících k poskytování velkoobchodního přístupu k internetu, a v oblasti provozování datových center. Společnost itself je před realizací předmětného spojení soutěžitelů kontrolována fyzickou osobou, panem J. D. Společnost itself vykonává kontrolu nad společností Freebone s.r.o., se sídlem Břeclav, Poštorná, třída 1. máje 519/23, IČO 25503286, která rovněž působí v oblasti telekomunikací, resp. poskytování přístupu k internetu prostřednictvím páteřní optické sítě i bezdrátového připojení a souvisejících služeb na lokální úrovni ve městě Břeclav.
6. Společnost Telly CE je činná rovněž v oblasti poskytování telekomunikačních služeb, když menším poskytovatelům internetového připojení (ISP operátorům) nabízí platformu pro vysílání televizních programů přes internet (IPTV), současně se jako držitel licence pro televizní vysílání zabývá i velkoobchodní distribucí televizního obsahu, tj. TV programů, ISP operátorům. Před realizací předmětného spojení soutěžitelů je společnost Telly CE kontrolována fyzickou osobou, panem J. J.
7. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
POUČENÍ
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst.1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda
Obdrží
Nej.cz s.r.o.
Ing. Jaroslav Hanyk, předseda sboru jednatelů
Kaplanova 2252/8
148 00 Praha 4 - Chodov
ID DS: 66nkwcv
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy