číslo jednací: 37187/2022/873
spisová značka: S0453/2022/KS

• Instance: I.
• Věc: Spojení soutěžitelů Cube III Energy CZ s.r.o. / MVV Energie CZ a.s.
• Účastníci:
  1. Cube III Energy CZ s.r.o.
  2. MVV Energie CZ a.s.
• Typ správního řízení: Spojování soutěžitelů (fúze)
• Výrok: povoleno
• Rok: 2022
• Datum nabytí právní moci: 24. 10. 2022

Spisová značka:  ÚOHS-S0453/2022/KS Číslo jednací:      ÚOHS-37187/2022/873

Brno 24. 10. 2022

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0453/2022/KS, zahájeném dne 7. 10. 2022 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Cube III Energy CZ s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Panská 854/2, IČO 17245184, zastoupeného Mgr. Miroslavem Dubovským, advokátem, se sídlem Praha 1, Nové Město, Panská 854/2, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, toto

rozhodnutí:

Spojení soutěžitelů Cube III Energy CZ s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Panská 854/2, IČO 17245184, na straně jedné, a MVV Energie CZ a.s., se sídlem Praha 5, Jinonice, Kačírkova 982/4, IČO 49685490, na straně druhé, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Kupní smlouvy na celý emitovaný akciový kapitál společnosti MVV Energie CZ a.s., uzavřené dne 10. 8. 2022 mezi společnostmi Cube III Energy CZ s.r.o., jako kupujícím, a MVV ENERGIE AG, se sídlem Spolková republika Německo, Mannheim, Luisenring 49, jako prodávajícím, v jejímž důsledku má společnost Cube III Energy CZ s.r.o. získat akcie představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti MVV Energie CZ a.s., a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

Odůvodnění

1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentu uvedeného ve výroku rozhodnutí, v jehož konečném důsledku má společnost Cube III Energy CZ s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Panská 854/2, IČO 17245184 (dále jen „Cube“), nabýt akcie představující 100 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti MVV Energie CZ a.s., se sídlem Praha 5, Jinonice, Kačírkova 982/4, IČO 49685490 (dále jen „MVV Energie“), a tím i získat možnost vykonávat nad touto společností výlučnou kontrolu.

2.             Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. b) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

3.             Společnost Cube je holdingovou společností, jež je kontrolována správcem alternativních investičních fondů, kterým je společnost Cube Infrastructure Managers (dále jen „CIM“), jejímž akcionářem je společnost Cube Infrastructure Partners S.A., která je dále společně kontrolována 4 fyzickými osobami.

4.             Společnost CIM je správcem několika dalších alternativních investičních fondů[1] a je aktivní v oblasti kolektivního investování a zakládání, správy a řízení investičních fondů. Prostřednictvím těchto investičních fondů pak společnost CIM investuje a kontroluje společnosti (dále jen společně „Skupina Cube“) působící zejména v oblastech energetiky,[2] dopravy,[3] elektronických komunikací[4] a dalších klíčových infrastruktur, jakož i sběru komunálního odpadu, silniční přepravy čerstvých potravin či provozování sítí veřejných dobíjecích stanic pro elektromobily, a to například na území Norska, Dánska, Švédska, Francie, Německa, Velké Británie, Itálie, Nizozemí, Španělska, Portugalska, Rakouska, Chorvatska či Slovinska. Na území České republiky Skupina Cube doposud aktivně nepůsobí.

5.             Nabývaná společnost MVV Energie a jejích 14 dceřiných společností, jež výlučně a/nebo společně kontroluje a jež jsou také součástí posuzované transakce (dále jen „Nabývané společnosti“), působí na území České republiky zejména v oblastech (i) výroby a dodávek tepla,[5] (ii) výroby, distribuce a prodeje elektrické energie,[6] (iii) spalování odpadu,[7] (iv) dodávek pitné vody[8] a (v) poskytování EPC[9] služeb.[10] Nabývané společnosti dále působí také například v oblastech prodeje pohonných hmot, prodeje briket, pelet a štěpky, výroby štěpky, nájmu či podnájmu majetku, prodeje kovového šrotu, provozu myčky vozidel, správy kotelen třetích osob či poskytování telekomunikačních služeb.[11]

6.             Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

místopředseda

Obdrží:

Mgr. Miroslav Dubovský, advokát

DLA Piper Prague LLP

Panská 854/2

110 00 Praha 1, Nové Město

IDDS: j4hhrt5

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

PM 24. 10. 2022

---

[1] Např. Cube Infrastructure Fund I či Connecting Europe Broadband Fund.

[2] Zahrnující výrobu a rozvod tepla a výrobu a distribuci elektrické energie.

[3] Provozování veřejné dopravy a veřejné autobusové dopravy.

[4] Zejména provozování rychlých optických sítí typicky ve venkovských oblastech.

[5] Zejména prostřednictvím společností MVV Energie, ENERGIE Holding a.s., Teplárna Liberec, a.s., Zásobování teplem Vsetín a.s., TERMO Děčín a.s., POWGEN a.s., OPATHERM a.s., ČESKOLIPSKÁ TEPLÁRENSKÁ a.s., CTZ s.r.o., a to např. v lokalitách Liberec, Děčín, Jílové, Česká Lípa, Dubá, Mimoň, Litoměřice, Louny, Praha 10, Pelhřimov, Opava, Studénka, Vsetín či Uherské Hradiště.

[6] Např. prostřednictvím společností ENERGIE Holding a.s., Teplárna Liberec, a.s., Zásobování teplem Vsetín a.s., TERMO Děčín a.s., POWGEN a.s., OPATHERM a.s., G-RONN s.r.o., G-LINDE s.r.o. či CTZ s.r.o.

[7] Prostřednictvím společnosti TERMIZO a.s. v Liberci.

[8] Prostřednictvím společnosti Zásobování teplem Vsetín a.s. ve Studénce a v městské části Jasenice ve Vsetíně.

[9] Z anglického „Energy Performance Contracting“. Jedná se o komplexní službu, která v sobě zahrnuje návrh úsporných opatření, přípravu, realizaci a zajištění financování projektu vedoucím k úsporám energie budov.

[10] Prostřednictvím společnosti MVV Energie.

[11] Jedná se o činnosti, které jsou doprovodné k hlavním činnostem jednotlivých Nabývaných společností.